盘和林：加强上市公司信息披露监管，需除“内忧”解“外患”

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笔者认为，近年来，随着制度的完善和政府的重视，监管部门在解决信息披露“内外部困境”方面取得了丰硕成果，但与理想状态仍有一定差距。要提高信息披露质量，帮助投资者“拨云见日”，还有很长的路要走。

作者:潘鹤林，著名青年经济学家、著名金融评论员

据中国证监会微信公众账户6月5日消息，2016年至2018年，共查处上市公司非法信息披露案件170起，罚款总额2.0161亿元，共有80人被禁止上市。问责对象为董，主要股东及实际控制人共1202人。共有113名责任人被罚款，19起涉嫌刑事案件被移交给公安机关

从经济关系的角度来看，上市公司与投资者之间存在契约关系。上市公司按照要求如实、全面披露信息，投资者根据信息自主判断和选择投资目标。上市公司有责任和义务保证信息披露的真实性和有效性，否则将违背合同精神，侵害投资者权益。

同时，上市公司履行信息披露是法律规定的强制性义务。证券发行人必须按照招股说明书中的承诺披露公司信息，并在公司可持续发展阶段遵守相关规定。这不仅是一种契约约束，也是法律的强制性规定，他们将因违反这一标准而面临严厉的惩罚。从信息披露的重要性来看，在证券市场中，信息是投资者与上市公司之间的纽带，也是资源优化配置的保证。据了解，以投资者为代表的市场选择机制将“用脚投票”，选择高质量的上市公司，逐步淘汰业绩不佳的公司，从而实现市场效率。然而，如果一家公司伪造或回避披露信息，就会造成“酸柠檬”现象，巨额非法收入会将脚踏实地的公司赶出市场，从而失去在证券市场配置资源的意义。

因此，加强上市公司信息披露监管，提高信息质量十分重要。

首先，除了“内部担忧”之外，我们还应该改善公司的内部治理，约束高管的行为。许多公司的内部治理机构不完善，股东大会、董事会和监事会的职责混乱且无效。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的日常决策和执行机构，信息披露义务的实际执行者是公司的董事会。可见，三汇是公司信息的发布机构，控制着信息的来源。如果他们操纵信息披露，发布虚假信息，就像上游被污染的河流一样，下游的任何治理方法都是无效的。

其次，要解决“外部性问题”，加强对中介组织的监管，发挥市场“把关人”的作用。如果第三次会议是在上市公司的长河上游，那么中介机构就是河流各个位置的水利枢纽，监测各个环节的“水质”，及时报告河流的污染情况。然而，根据中国证监会披露的信息，三年内对10家次级证券公司、17家次级会计师事务所、4家次级律师事务所和6家次级评估机构进行了行政处罚，罚款和没收金额高达2.75亿元。由此可见，这些监控机构并没有充分发挥其作用，而是对非法信息充耳不闻，甚至相互勾结和纵容。

市场中的大多数投资者缺乏判断信息真实性的能力和条件，而中介机构是他们的“显微镜”。一旦显微镜出现问题，投资者就很难做出理性的行为。当然，这一过程中的制度设计也关系到监管政策的实施效果。

事实上，上市公司与监管当局在经济学上构成了一种博弈关系。上市公司秉承“先监管后违规”的理念，按照设定的监管强度对违法成本和违法收益进行衡量。只有当受监管强度约束的违法成本大于收益时，信息披露制度才能约束上市公司的行为，否则，监管无效。因此，监管部门需要通过增加检查频率、提高检查质量和加大处罚力度来增加违法成本，缩小监管不力的领域，规范上市公司的信息披露行为。

笔者认为，近年来，随着制度的完善和政府的重视，监管部门在解决信息披露“内外部困境”方面取得了丰硕成果，但与理想状态仍有一定差距。要提高信息披露质量，帮助投资者“拨云见日”，还有很长的路要走。

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