王复启：提高独董地位 保护独董权益

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近年来，我国上市公司问题频发，且如雷贯耳。如何预防和解决这些问题？除了加强信息披露、强化中介责任、完善相关法律法规和严格监管外，完善上市公司治理机制、提高自我修复能力也非常重要。例如，如何有效发挥股东会、董事会和监事会的作用，如何有效保护中小股东的利益，如何避免独立董事不独立、监事不监事的现象，独立董事和监事应如何发挥作用？

就监事而言，能否保障中小股东和职工监事的提名权，如何发挥监事的作用，能否进一步完善股东代表监事和职工代表监事制度？

就独立董事而言，如何使上市公司独立董事更合理、更可信，如何有效发挥其作用，如何保证独立董事行使职权，如何降低其绩效风险，如何促进薪酬与风险的平衡？

本文主要就独立董事问题谈一些个人的想法和建议。

一是改革和完善上市公司独立董事的产生和监督机制。

不用说，目前我国上市公司的董事长、独立董事和监事(甚至包括职工代表监事)大多是由大股东、实际控制人及其代理人提名的，这导致独立董事不独立，甚至成为被操纵的傀儡和花瓶。确定他们的津贴和报酬的机制也是如此，尽管他们实际上是由他们工作的上市公司正式支付的。

如何改变这种情况？我个人建议改革独立董事产生机制和监督方式，最终实现监管部门任命独立董事，统一发放津贴和奖励，建立独立董事报告制度(包括向股东大会和监管部门报告)。具体措施如下:

1.首先，独立董事注册备案制度的建立与注册会计师、律师和证券从业人员一样，必须参与后续学习和培训。要求拟担任独立董事的人员必须在取得独立董事资格后完成注册和备案。注册后，由监管部门统一公示。

2.独立董事实行公开招标或抽签方式选聘上市公司。

需要聘请独立董事的企业可以从已注册和备案的独立董事中选择并公开征集独立董事。如果公司获得的独立董事人数不足以被聘用，监管机构将抽签任命独立董事。如果存在利益冲突，而企业的独立董事又不是相互独立的，双方都需要自动回避。

3.上市公司应当按照监管部门制定的独立董事津贴指导标准向监管部门支付相应费用，由监管部门统一发放独立董事津贴。如果上市公司独立董事的津贴支付不够，可以从投资者保护基金中列支。独立董事每年必须向公司股东大会和监管机构报告并发布公告。对于做出重大贡献的独立董事，监管部门和交易所可以给予相应的奖励和表彰。企业、大股东和实际控制人不得私下向独立董事支付报酬。如果上市公司认为有必要给予额外奖励，必须得到股东大会和监管机构的批准和公布，并在定期报告中披露。

二、降低独立董事履行职责的风险，促进独立董事薪酬与风险的平衡。

由于担任独立董事所面临的风险，外部专业人士担任独立董事的积极性可能不足，现任独立董事的心理负担加重，风险与回报不平衡。为此，个人建议如下:1 .为独立董事制定与其权利和责任相匹配的津贴准则；2.要求公司为独立董事购买履约责任保险，以降低可能的风险；3.要求独立董事勤勉尽责，要求上市公司履行对独立董事的日常业务信息和重大事件报告义务。

(作者是工业证券(601377，诊断)的研究员)