皮海洲：上市公司“低送转”也要纳入监管范畴

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最近，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上市公司高交付和高转让信息披露指引(征求意见稿)》，对上市公司高交付和高转让行为进行了规范。

根据a股市场的现状，有必要对上市公司送股转换行为进行规范。近年来，许多上市公司的高交付行为已经减少到过度交付。不仅业绩好的公司推出了高交付，业绩差甚至亏损的公司也推出了高交付。在高交付背后，有各种各样的目的和动机，如配合市场投机，减少大股东和重要股东的持股，或满足上市公司再融资的需要。特别是随着重要股东的减少，它几乎成了上市公司高换手率的流行颜色。

近年来，交易所加强了对上市公司高送转行为的调查，但由于缺乏规范性文件，不仅使上市公司难以应对因缺乏规范性文件指导而导致的送转问题，也导致监管不力，因此有必要对上市公司送转行为进行规范。但是，从《高交割指引》来看，这次沪深两市仅将高交割纳入监管范围，而“低交割”行为并未纳入监管范围。

虽然由于上市公司的高转移行为需要加强监管，但从规范上市公司的转移行为和加强市场监管的角度来看，对上市公司“低转移”行为的监管不容轻视。

事实上，根据高交付指导原则，“低交付”的比例并不低。主板、中小板和创业板上市公司每10股红股中，公积转换的总股本分别达到或超过5股、8股和10股，按照《高送高转指引》进行监管，未达到5股、8股和10股的属于“低送高转”范围，不受《高送高转指引》监管。

这里有两个问题。首先，主板、中小板和创业板对于高交付有不同的标准。从目前的ipo来看，主板、中小板和创业板之间的界限并不那么清晰，甚至不明显。企业可以去创业板、中小板或主板。然而，由于不同的上市行业，高交付标准不同，这意味着“上市决定命运”，这是不合理的。

第二，10发4.9股、7.9股和9.9股与10发5股、8股和10股有什么区别？事实上，它被一层纸隔开了。此外，10股对7股和9股的比例并不低，甚至高于主板上10股对5股的比例。因此，不仅“低交付”的比例不低，而且这一标准的确定也不合理。

正因为“低交付”的比例不低，容易导致“高交付”中经常出现的一些问题，也会出现“低交付”。例如，对于创业板公司，上市公司可以推出8股10股、9股9股的方案，以配合重要股东的减持，这与10股10股没有太大的区别。然而，由于高交付不允许上市公司向重要股东转移利益，上市公司也不允许使用“低交付”向重要股东转移利益。

因此，笔者建议，为了更好地规范上市公司的股权转让行为，沪深交易所不仅要加强对上市公司高股权转让行为的监管，还要加强对低股权转让行为的监管。上海、深圳证券交易所的“高交割与转让指引”应修改为“股票转让与转让指引”，上市公司的“低交割与转让”行为应纳入规范监管。