“联通模式”：混改模范生任重道远

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[摘要]以“联通模式”为代表，几乎所有的国有企业混合改革方案都提到，需要建立和完善混合所有制企业的公司治理机制，进行协调运作和有效制衡，并适当引入新的股东代表出任a股公司董事，进一步优化多元化。董事会的组成、

潘河森林

始于2017年8月的中国联通混合改革，随着2018年2月11日发布名为“混合改革的最后一个难题”的员工股权激励计划方法而告一段落。

作为垄断领域的大型国有企业，中国联通的混业改革一直受到媒体和公众的高度关注，成为国有企业混业改革的风向标。作为第一个整体参与混业改革的中央企业，中国联通的混业改革引入了英美烟草等战略投资者；在几年前宣布的新董事会名单中，进入董事会的战略投资者席位超出了市场预期，李彦宏和其他“商业明星”被引入...迄今为止，联通频繁的混业改革堪称国企改革的典范。

检验国企改革模范学生的关键在于董事会的职能再造，即围绕董事会职能优化再造流程，真正形成有效的制衡和高效运行。这也是国有企业改革的根本目标:党中央、国务院确定，深化国有企业改革的根本目标在于建立以公司治理为核心、董事会制度为核心的现代企业制度。

董事会不仅是一种制度，也是一种公司治理机制。基于现代企业产权制度的董事会制度是现代企业制度的皇冠。为应对国有企业面临的各种外部挑战和委托代理问题，必须优化董事会制度，这是国有企业改革的明确路径之一。

目前，我国国有企业普遍建立了董事会制度，但它也带有浓厚的行政治理色彩。正是行政公司治理模式导致了当前国有企业的低效。相比之下，市场经济下的经济公司治理模式可以使国有企业作为市场主体参与市场竞争。因此，深化我国国有企业改革的总体逻辑是从行政治理向经济治理转变，即建立现代企业制度。

从现代董事会制度来看，联通模式的混合改革成效显著，其董事会形式、职责和董事个人都按照经济治理模式的要求进行了彻底重组。然而，经济治理模式对董事会的各种要求，归根到底是为董事会的良性运行而设定的。现代公司治理实践和理论也发现，即使董事会运作的形式或程序完善，一些因素也会直接影响董事和董事会能否有效履行职责，如独立董事中最受批评的“花瓶董事”。如果这些影响因素得不到改善，经济治理模式仍会存在一些问题，如与上帝相似，或者南方是橙色，北方是苦涩的。

以“联通模式”为代表，几乎所有的国有企业混合改革方案都提到，要建立和完善运行协调、制衡有效的混合所有制企业的公司治理机制，适当引入新的股东代表出任a股公司董事，进一步优化多元化董事会的构成结构。从中国联通董事会重组来看，多元化董事会结构的承诺已经实现。但是，是否能够杠杆化多元化的董事会结构，建立更加完善的公司治理结构，进而通过市场化运作提高公司的绩效和核心竞争力，仍然需要通过联通新的董事会职能再造来实现，即围绕董事会职能的决策流程再造，这也是混合改革杠杆化多元化产权的初衷。

从本质上讲，混合改革的“联通模式”是一种混合改革模式，即国有资产在股权结构上占主导地位，而战略投资者在董事会中占主导地位。在理论和实践上，这一模式具有合理的内在逻辑，但也极具挑战性。战略投资者在董事会中的优势会导致道德风险吗，比如保护国有资产？这仍有待在实践中观察。当然，面对国有资产的强势，战略投资者仍然无法通过占主导地位的董事会保护自己的利益。

如何公平保障国有资产和混合改革各方的利益，实现各方共赢？“联通模式”的混合改革才刚刚开始，任忠还有很长的路要走。

(作者是中国不良资产行业联盟首席经济学家)