杜坤维：科创板注册制需要打造新的资本市场法律体系护航

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作者:杜，金融网站专栏作家

科技局实行注册制度，信息披露问题成为关键。最高管理层指出:“以关键制度创新促进资本市场健康发展，科技板块要真正落实以信息披露为核心的证券发行登记制度。”

最高管理层如此重视科技板块的信息披露，这是什么样的现实？从现有的消息来看，情况并不十分令人满意。上海证券交易所认为，企业招股说明书质量参差不齐，问题客观存在。上海证券交易所指出五大不足，一是科技创新相关事项披露不够充分，二是企业经营模式披露不够清晰。第三，企业生产、经营和技术风险披露不到位；第四，信息披露的语言不够友好；第五，文件格式和内容安排不够规范。

作为管理层推动的渐进式改革，市场各方对资本市场的新气象、资本市场的新动向、资本市场新生态的重塑寄予厚望。然而，不均衡的招股说明书令人担忧。原因很简单。就目前的法律制度而言，它缺乏有效的威慑力量。例如，证券法被市场誉为豆腐法，因此迫切需要修改证券法，以改变资本市场对违法行为处罚过轻的问题。

在我看来，大大增加违反法律法规的成本是创新押运登记制度的关键所在！

注册制与审批制的最大区别在于，中国证监会不再认可上市公司的投资价值，注册部门只对上市公司进行正式审计，因此招股说明书的信息披露质量更为关键。一旦招股说明书的信息披露出现问题，市场将失去判断其价值的基础。因此，资本市场的前端条件已经大大放开，不再是“严格的推进”，而是“宽松的推进”。这就需要有效的后续监管，以确保上市公司信息披露的准确、真实和及时。如何保证信息披露的准确性、真实性和及时性，根据现行证券法，60万元的最高罚款显然是在自讨苦吃。迫切需要修改以证券法为代表的法律体系，重建新的法律体系，改变过去违法违规成本低的状况。

就中国证监会而言，它一直在加大打击市场违规行为的力度。受到调查和惩罚的案件数量以及罚款数额都有了显著增加。2018年，中国证监会共作出310项行政处罚决定，同比增长38.39%，罚款106.41亿元，同比增长42.28%，50人被禁止上市，同比增长13.64%。在过去三年高基数的基础上，行政处罚决定数量、罚款数额和市场禁入人数达到新高。但是，由于证券法的限制，对市场的威慑作用仍然不是很有效，市场参与者仍然没有应有的敬畏，侥幸心理仍然严重，市场违规行为继续发生。科技板块的招股说明书存在很多问题，这种情况急需改变。

笔者之所以多次提到证券法难以震慑市场，是因为虚假上市和虚假陈述的最高罚款为60万元，与资本市场上数千万、数亿、数十亿甚至数百亿元的利益相比，这不是为了惩罚欺诈，而是为了变相鼓励欺诈。毕竟，诈骗的收入是罚款的很多很多倍，这是完全不平等的。这将产生消极的激励效应，鼓励参与者进行欺诈，这与中国证监会主席易会满在国务院办公厅新闻发布会首秀上所作的“必须尊重法治”的声明不相符合。

鉴于资本市场中频繁出现的违规行为，市场中的人们也有很多建议可以借鉴。全国人大代表、深圳证券交易所总经理王建军认为，如果登记制度改革的后台处罚力度不够，那将是无风不起浪，影响改革的效果。建议王建军将“扰乱公司、企业管理秩序罪”改为“金融诈骗罪”，并将该罪修改为“证券欺诈发行罪”。我们应该增加犯罪的刑期和罚款的数额。参与欺诈性串通的中介机构及其负责人员应作为欺诈性发行罪的共犯受到严惩。建议将欺诈发行的最高刑期从五年改为无期限，并相应提高罚款数额。

作者非常同意王建军的建议。美国注册制度的成功离不开严厉惩罚的护卫。强大的萨班斯-奥克斯利法案可以大大增加罚款金额和监禁时间。有一个词可以使用，那就是，你可以输掉你的钱，坐以待毙，而其他人可以攻击玉。新证券法和未来配套的刑法修正案也可以借鉴萨班斯-奥克斯利法案，为资本市场登记制度改革保驾护航。

没有强有力的法律制度改革，注册制度的实施将被资本达官贵人所破坏，而建设一个新的健康的资本市场生态系统将成为空.的一句话我们期待着登记制度的改革，但面对市场的混乱，没有新的强有力的法律制度的护送，资本市场为什么会重生？

在乱世，应该使用重码，这是古人证明的真理！

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