孙金钜：政策大松绑，并购重组和再融资市场都将受益回暖

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恢复重组上市配套融资，提升重组上市积极性，帮助再融资提速。2016年6月，“最严格的借壳标准”取消了重组上市的配套融资

作者:孙金菊，新时期证券研究所所长兼首席中小研究员

核心观点:证监会发布《重组办法》修订意见，取消“净利润”指标，将“累计首次原则”缩短为三年，允许创业板借入资金，恢复重组上市配套融资。预计资产规模大但盈利能力差的小盘股公司和控制权转移的空壳公司将从中受益。随着政策的放松，M&A、重组和再融资市场都将从复苏中受益。

证监会发布了《重组办法》修订意见，并购重组政策大幅放宽。2019年6月20日，为深入贯彻落实总书记“建设规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场”的指示精神，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的征求意见稿》。主要修改内容包括:1)建议取消重组上市准则中的“净利润”指标，支持上市公司依靠并购实现资源整合和产业升级；2)建议进一步将“累积优先原则”的计算周期缩短至36个月，并引导收购方及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产；3)推动创业板公司持续转型升级，支持符合国家创业板战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市；4)计划恢复重组上市配套融资，支持上市公司多渠道投放资产改善现金流，发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高新技术企业聚集。修订后的《重组办法》征求意见稿的发布，是基于对以往M&A重组政策的放松，这将带动整个M&A重组市场加速复苏。

通过取消“净利润”指数，资产规模大但盈利能力差的小盘股公司将受益最多。2016年6月，中国证监会发布的构成重组上市(借壳)的“最严格借壳标准”第二条规定，收购对象的总资产、净资产、营业收入、净利润和已发行股份的任何指标均超过上市公司控制权变更前会计年度的100%。在这五个指标中，净利润和净资产相对容易满足，尤其是对小盘股公司而言。本次修订拟取消“净利润”指标，使资产规模大但盈利能力差的公司大规模并购不再构成重组上市(借壳)，这有利于此类公司通过并购、重组、转型升级做大做强。

“累计首次”原则已缩短为3年，创业板可以借，转让控制权的空壳公司将受益。此前，构成重组上市的“累计第一原则”的计算期为60个月，即自上市公司控制权发生变化之日起5年内累计向收购人及其关联方购买的资产构成重组上市。此次修订将计算期缩短至36个月，这意味着控制权变更三年后注入新的实际控制人资产不再构成重组和上市，近五年控制权发生转移的空壳公司将从中受益。创业板允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，可以与科技局形成良好的竞争合作关系，有利于新兴产业的发展壮大，创业板壳公司也将从中受益。

恢复重组上市配套融资，提升重组上市积极性，帮助再融资提速。2016年6月，“最严格的借壳标准”取消了对重组上市的配套融资，导致重组上市的资产上市，但不能同时实现融资。此次修订恢复了重组上市的配套融资，这将在一定程度上提高资产方通过重组上市的积极性。同时，作为一种再融资，2016年融资规模达到546.3亿元的峰值，占固定收益融资总额的5.7%。恢复支持重组和上市融资也是放松再融资政策的一部分。目前，与并购重组政策相比，空.的再融资政策有了很大的放松未来，在政策不断放松的背景下，整体再融资市场有望提前回暖。

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