科创板助力国企改革发展

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□国有资产监督管理委员会李鹏飞何光谦

科学技术局的成立不仅为民营中小企业提供了更加灵活有效的融资渠道，也为国有企业特别是一些高成长性、创新性的国有科技企业提供了新的发展机遇。

科学技术委员会的新特点

为了更好地契合科技企业的特点和成长规律，与沪深交易所主板、中小板和创业板相比，科技板块在发行、上市、信息披露、交易和退市等各个方面都有明显的创新和显著差异，充分体现了多元化、市场化和国际化的新特点。

发行条件和激励机制更加多元化和包容。

首先，在发行条件方面。取消利润指标，引入市场价值指标体系，允许符合科技局定位、未盈利或累计未弥补亏损的企业上市。根据估计市场价值的大小，制定了五个标准。未来经营预期越好，技术优势越明显，对估计市场价值规模的要求越低，能够满足各类科技企业的上市要求。此外，中国证监会负责对传统市场企业的上市进行审核，上海证券交易所负责对科技板块企业的上市进行审核，中国证监会负责科技板块股票的发行和登记，需要在20个工作日内做出是否核准登记的意见。

第二，在激励机制上。科技委员会允许在上市前设定员工持股计划和期权激励计划，该计划必须锁定36个月。发行人的高级管理人员和核心员工可以通过专项资产管理计划参与战略配售，并参与认购不超过新股发行总数10%的股份。在上海证券交易所首批接受的17家企业中，有7家已明确披露其高级管理人员和核心员工将参与ipo配售。科技企业上市后，可以实施若干不超过总股本20%的股权激励计划，高于传统市场10%的上限，传统市场对国有控股上市公司的激励收入没有40%的“上限”。同时，限制性股票的价格要求放宽，可以低于关联公司平均交易价格的50%，股权激励价格条款的灵活性增强。

定价机制和交易系统更加市场化和灵活。

首先，在定价机制上。在传统市场中，发行定价时设定市盈率上限为23倍，而科技局在发行新股时取消了直接定价法，全面采用市场化的询价定价方式，没有设定市盈率上限，首次公开发行的询价对象仅限于市场上各专业机构投资者，允许这些机构针对其管理的不同配售对象填写不超过三个档次的拟购价格。核心技术能力越强，科技创新潜力越大，商业模式前景越广阔，最终发行价格越高。同时，科技局试行了保荐机构关联子公司的投资跟进制度，并设定了销售限制期，强化了保荐机构的资本约束，强化了其履职责任，有利于增强市场信心。

第二，在交易系统方面。在传统市场中，新股在第一个交易日的涨跌上限为44%，其后每个交易日的涨跌限于正负10%。在科技局，为了尽快形成合理的价格，首次公开发行上市股票不设定上市后前五个交易日的价格上限，从第六个交易日起，价格上限为正负20%。从上市首个交易日起，科技股可以作为融资融券的主体，证券公司可以根据需要借入科技股。

退市和信息披露制度更加国际化和严肃化。

首先，在退市制度中。在传统市场中，由于市场机制不完善等因素，往往“易上市难退出市场”。科学技术委员会借鉴国际惯例，制定了中国资本市场最严格的退市规则。详细区分了四种情况，如重大违规强制退市、交易强制退市、财务强制退市、监管强制退市。如果触及任何一种终止标准，股票将被直接终止，暂停上市、恢复上市和在传统市场重新上市等程序将不再适用。

第二，在信息披露制度方面。规范国际公认的信息披露规则，明确信息披露范围，规范信息披露程序，严格执行信息披露要求，实施严格监管。根据科技创新企业的特点，加强行业信息、业务风险、内部治理、绩效波动等事项的披露。传统市场的信息披露规则是对科技板块上市发行人信息披露的最低要求。所有对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息都应由在科学技术委员会上市的发行人披露。

国有企业改革和发展面临新的机遇

国有企业是科技创新的主力军，迫切需要在关键技术研究和产业升级方面寻求新的更大突破，以加快实现创新驱动发展。科学技术局的成立，开辟了资本市场与实体经济对接的新渠道，构建了支持实体经济转型升级、加快新旧动能转换的新载体，为国有企业融资渠道、改善治理、强化激励提供了新机遇。

融资渠道:与风险相匹配的长期资金。

科技企业普遍具有投资周期长、投资风险高、投资回报高的特点，对金融支持的需求强烈。传统的中央企业债务融资、信贷支持和资本投资模式难以满足科技企业快速发展的需要。通过科技板块实现股权融资，不仅可以满足科技企业的资本需求，还可以有效避免过度追求短期回报，实现专业投资机构股权投资资金与科技企业长期发展目标的匹配，实现技术与资本的有机结合。

完善治理:“同股不同权”的股权结构。

一方面，科技董事会对上市公司治理结构有更完善的要求，需要完善有效透明的治理体系和监督机制，以确保股东会、董事会、监事会等治理主体的有效制衡和规范运作。另一方面，在公司治理方面，国际规则是相互联系的，允许“同股不同权”，这为参与者提供了更符合实际需要的选择。

在“同股不同权”的框架下，核心技术企业的创建团队为上市公司的发展和业务增长做出了巨大贡献，在公司上市前后继续担任公司董事的人员或这些人员实际控制的持股主体可以凭借特殊股份行使更高的特殊表决权，同时不断稀释持股比例，引入外部资金和投资者。这不仅可以保证金融投资者享受分红和资本收益，还可以使企业的创始团队和重要人员掌握公司的决策权，有效避免股权纠纷，保证企业长期发展的正确方向。

强化激励:更多样、更强有力的积极激励。

如果中央企业所属的科技企业能够通过科技局上市，它们在激励工具、激励对象和激励额度方面将有更多的选择。特别是激励总量是传统市场的两倍，没有收入“封顶”等规定，大大增强了积极激励的力度，传递了重视科研创新、强化积极激励的积极信号，有利于相关企业根据实际情况在上市前后实施更加灵活、多样、有效的积极激励。

综上所述，国有企业应顺势而为，牢牢把握科技板块的新机遇和新特点，加快改革和发展。

首先，我们要认真研究和学习相关政策。要准确理解和把握科技局相关政策文件的内涵和方向，从新要求、新特点和与传统市场的差异入手，努力利用好新政策。

二是根据实际情况找出内部基础。要全面梳理符合科技板块定位、具备科技板块上市条件的企业名单，建立科技板块后备企业数据库，主动加强引导，重点培育，积极联系监管部门，努力推动相关科技创新企业“早上上车，上快车”。

第三，要完善差异评估。要借鉴和学习科技创新委员会的相关政策，建立基于市场价值、现金流等因素的国有企业科技创新企业评价体系，引导相关国有企业以科技创新、转型升级为重点，通过实施差异化、科学化、精准化的评价，进一步深化改革，实现高质量发展。