熊锦秋：注册制实施质量有了更多保障

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上海证券交易所和中国证监会将根据自己的分析和判断，决定是否批准注册。在科技局注册制度中，中国证监会在审查企业注册申请时可能会更加无情，中国证监会对企业发行有最终决定权，这可能进一步保证注册制度的实施质量。

近日，中国证监会决定对恒安嘉信的首次公开发行(ipo)申请依法不予注册，首个被拒绝注册的企业出现在科创董事会。此前，科创董事会保持了上海证券交易所100%的核准率和中国证监会100%的核准登记率，甚至让人认为科创董事会的核准宽松、门槛低。笔者认为，本案明确概述了科技委员会的登记制度，包括科技委员会的门槛、登记制度的程序以及各方的责任。

中国证监会在审核恒安嘉信注册申请文件时，重点关注了“收入确认时点”和“股份支付费用确认”两个问题。例如，发行人于2018年12月28日和12月29日签署了四份主要合同，并于同年签署了验收报告，但截至2018年底未收到付款，也未开具发票。本公司于2018年确认了上述四份合同的收入。即使是没有专业知识的普通人也会想知道，2018年底签署的合同如何能在当年为公司带来巨额收入和利润。发行人是否希望通过利润调整在2018年获得较大的净利润，并创造一个发行人净利润逐年增长、不断进步的形象？对此，上海证券交易所前后进行了四轮询价，随后发行人不得不逐渐吐出真相，并决定调整四个项目合同的收入确认时间，相应减少2018年的主营收入和净利润。扣除后归母净利润由调整前的8732.99万元变更为调整后的905.82万元，减幅为89.63%。

中国证监会认为上述会计处理不符合《企业会计准则》的要求，发行人基础会计工作薄弱，缺乏内部控制；这些情况与《科学技术委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《办法》)第二章的有关规定不一致，不予核准登记。《办法》第二章规定了发行科技股的四个条件，其中第十一条规定的条件是“发行人基本会计准则”，即财务报表的编制和披露符合企业会计准则，发行人内部控制制度健全有效。上海证券交易所《问答(二)》进一步明确了会计差错更正累计净利润影响达到当年净利润的20%以上等。，这应被视为发行人在基本会计准则和相关内部控制方面不符合发行条件。与这些条款相比，证监会对恒安嘉信的定性无疑是正确的。

本案中的发行人并未被监管部门认定为上市财务舞弊，而只是“基础会计工作薄弱”。然而，本案表明，通过利润调整寻求上市也是不切实际的。科技板块上市的一个重要门槛是《基础会计工作规范》，需要各方高度重视。此外，根据《办法》，在科技局上市的企业不仅要满足发行条件，还要满足上市条件(五套上市标准之一)和函的要求。总体而言，在科技股上市的门槛并不低。

从科技板块的注册流程来看，上海证券交易所负责对科技板块的发行和上市进行审核，判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求；中国证监会负责科技股的发行和登记，主要关注交易所的审计内容是否有遗漏，审计程序是否符合规定，发行人在发行条件和信息披露要求等主要方面是否符合相关规定。根据《办法》，中国证监会也有权对交易所的发行和上市审计进行监督和年度例行检查。

上海证券交易所和中国证监会将根据自己的分析和判断，决定是否批准注册。在科技板块注册制度中，中国证监会对企业注册申请的审查可能更加无情，中国证监会对企业的发行拥有最终决定权，这可能进一步保证注册制度的实施质量。

上海证券交易所发行审核和中国证监会注册的目的是试图找到一个真正的公司。但是，《办法》规定，同意注册并不保证注册申请文件的真实性、准确性和完整性。登记制度强调事后控制，并强调市场实体应承担自己的责任。证券监管部门和交易所的职责主要是监督和指导证券发行人真实、准确、完整、及时地披露信息。但是，如果发行人造假，投资者可以追究民事赔偿责任；因此，从投资者的角度来看，仍然有必要高度重视欺诈等风险，一旦被侵害，就有必要拿出法律的武器来依法维权。