黄湘源：恒安嘉新被否为注册制正名

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科技板块ipo单方面追求100%的上座率，现在认为ipo审核因主动取消而通过、失败或终止审核是正常现象，也可以说是一种进步。毕竟，只有建立在市场化基础上的登记制度才是真正意义上可以复制和推广的登记制度。

■黄祥源

科学和技术委员会在注册制度上只进行了一个多月的试点，却出现了第一个拒绝注册的案例。作为一个具有里程碑意义的事件，其更正注册制度名称的意义远远超过了被拒绝企业被拒绝的原因。那么，是什么原因导致恒安嘉信成为首个科技板块注册的案例呢？

从目前反映的问题来看，恒安嘉信可能没有财务欺诈的意图，这可能是上交所经过三、四轮调查后仍提出问题而拒绝的重要原因。但是，根据目前科技板块的上市条件，除了硬性指标外，发行人的基本会计准则、财务报表的编制和披露还需要符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，这些规定在所有主要方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了标准的无保留审计报告。发行人内部控制制度健全且有效实施，能够合理保证公司的经营效率、法律合规性和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留意见的内部控制验证报告。此外，控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权清晰，且实际控制人近两年未发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大所有权争议。与这些要求相比，恒安嘉信不可避免地相形见绌。中国证监会认为，恒安嘉信存在的这些问题不仅是会计制度重要基础的重大隐患，也是信息披露的致命隐患。

有趣的是，恒安嘉信的这些重大缺陷并不是在进入注册程序后才被发现的，而是在被接受后，在查询过程中就已经被发现了。恒安嘉信于4月3日被接受，8月30日被拒绝，历时149天，经历了四轮的询问和回复。这四份合约的收益不仅是上海证券交易所从一开始就关注的问题，也是上海证券交易所四次反复询问的关键问题之一。尽管恒安嘉信认为上述合同在签订前实际上已经进入履约状态，在技术或资金可获得性方面不存在重大不确定性，但会计报表最终未经上海证券交易所批准进行了调整。然而，正因为如此，恒安嘉信此次会计调整导致2018年非净利润扣除调整前指标的89.63%，从而触及了受会计差错更正影响的累计净利润达到当年净利润20%以上的红线。根据科技板块股票发行上市的相关规定，有理由认为发行人在基础会计工作和相关内部控制方面不符合发行条件。

首次公开发行(ipo)审批权下放给交易所后，虽然中国证监会在注册过程中仍保留最终审批权，但总体而言，不应也不应过多干预交易所独立行使审批权。注册是一个新生事物，上市条件和审计标准存在差异是正常的。从试点注册制度可以复制和推广的经验出发，中国证监会并非不能行使注册否决权，但应尽可能谨慎使用，少用，最好不要用。如果证监会和交易所对注册制度的上市条件和审计标准的理解有不同意见，能否通过内部沟通更好地解决？如果只是为了体现证监会在注册过程中的审查权，可能会对试点注册制度的实施产生一定的影响。虽然从制度的角度来看，对交易所的审计能够得到有效的监督是一件好事，但对于发行人和中介机构来说，当政策太多的时候，人们不可避免地会感到不知所措。一个通过了，但另一个被拒绝了。如果这种针锋相对的事情一再发生，势必不利于试点登记制度的顺利进行，更谈不上试点登记制度之后能够更好地形成可以复制和推广的经验。当然，这并不意味着我们甚至不能询问关于将注册系统视为可审核或不可审核的倾向的问题，也不意味着不管它是否满足上市要求，我们可能希望举行100%的会议并无障碍地注册它。如果有必要，在登记过程中行使否决权是没有必要的，只要它不是过于渴望权利，而是尽职尽责地证明登记制度是正当的，它就不是不可能的。从某种意义上说，也有必要坚持注册制度不是不经过审判的。

尽管关于这个问题的辩论已经进行了几年，但这并不意味着一有机会，不经审判的想法就会不自觉或不自觉地抬头。这一次，围绕首次登记否决权是对还是错的辩论是不一样的。虽然科技委员会率先试行注册制度，但上海证券交易所是否也错误地认为注册制度可以不经审判而实施？用查询代替审计的思想，认为只要被查询对象在查询环节无言以对，有问题的企业就会感到羞愧而主动撤销订单，虽然这听起来合情合理，但毕竟查询不能代替审计，主动撤销订单不能代替行政撤销审计，不审查不应被视为注册制度的应有之义。至少从这个意义上说，在注册过程中拒绝恒安嘉信，不仅可以说是在注册制度试点过程中，科技局片面追求100%出勤率倾向的一个必要陷阱或纠错，也是目前市场上可能仍然存在的对注册制度错误理解的一个不可或缺的出路。然而，只要刚刚担负起试点注册制度历史使命的上海证券交易所和科学技术委员会能够正确地学习第一个拒绝注册案例，尽管第一个拒绝注册案例可能不是一个孤立的案例，但显然是不恰当的，不可能得到更多或更频繁的复制和推广。

事实上，在此之后，上海证券交易所上海市委员会也在同样短的时间内对财务数据进行了重大调整，反映出发行人内部控制制度不完善，基础会计工作薄弱，关联交易比例过高，郭克玉环率先做出了否决的决定。科技板块ipo单方面追求100%的上座率，现在认为ipo审核因主动取消而通过、失败或终止审核是正常现象，也可以说是一种进步。毕竟，只有建立在市场化基础上的登记制度才是真正意义上可以复制和推广的登记制度。