金融投资报：美国为何想禁止VIE架构中资企业上市

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日前，有报道称，美国可能禁止具有可变利益实体(vie)结构的中资企业上市。该提案由美中经济安全审查委员会于11月14日提交给美国国会。美中经济安全审查委员会对美中政策的制定有一定的影响。在2018年的报告中，委员会建议国会指示美国相关部门确保5g网络的快速安全部署，特别关注中国设计或制造的设备和服务带来的“威胁”，随后中兴华为被美国拒绝。

因此，我们不应低估这一提议，因为大量中资互联网tmt企业是通过vie框架在美国上市的，发起人是新浪。那么，什么是生活？从字面上看，“vie结构”也称“协议控制”，即境外上市实体与境内经营实体分离，境外上市实体在中国设立全资子公司。全资子公司实际上并不开展主要业务，而是通过协议控制国内经营实体的业务和财务，使经营实体成为上市实体的可变利益实体。vie海外上市的主要目的是避免外资比例的限制，实现融资最大化。

例如，在过去，许多互联网电信管理公司拥有大量的外资，这限制了它们在中国的上市，只能去海外，但它们的业务是在中国。我该怎么办？外资通过参股离岸控股公司A来控制位于中国的技术服务公司B，然后通过独家服务合作协议将国内电信增值服务公司C与A连接起来，从而达到A可以合并C公司报表的目的..这是新浪采用的模式，vie在这里上市，vie甚至被命名为“新浪模式”。据不完全统计，新浪自2000年开始这种上市模式以来，已有近300家内资企业通过vie框架在海外上市，其中大部分是像英美烟草这样的国内互联网tmt公司，这也从另一个方面推动了中国tmt近十年的快速发展。

美国为何突然提出禁止中资公司在vie框架下上市，可能也与这样一个事实有关，即虽然这种方式规避了某些行业对外资的限制，但这些行业之所以实现了跨越式发展，是因为vie实现了海外融资，如阿里等世界级互联网公司。美中经济安全审查委员会的这一提议应该类似于最初对中国5g技术的限制，因为他们不想用自己的钱来帮助中国开发新的尖端技术。

就目前情况而言，尚不清楚该提案是否会禁止新的vie框架公司在美国资本市场上市，或者是否所有vie公司都应退市或解散。然而，似乎许多中国高管已经开始寻找另一条出路。例如，2012年从香港股市退市的阿里为何突然决定在香港重新上市？这是否与美国这次将禁止中国企业在越南上市有关？可以预见，如果美国真的开始限制中资企业(大部分是互联网企业)，将来可能会有更多的公司在香港上市。不过，应该注意的是，香港股市更喜欢金融股和地产股，而科技股的估值相对较低。腾讯现在只有26倍左右，小米的动态估值只有16倍。

接下来，这些中国电信互联网公司会解散万和回归吗？这是一个实施科学技术委员会注册制度的机会。虽然许多科技板块公司上市后都经历了大幅下滑，但关键是龙头企业不多，而高质量的中国tmt互联网企业Return正是做大做强的机会。此外，创业板允许借壳重组和注册制度一起实施，这也可能吸引这些海外上市公司返回。当然，这也需要相关政策和市场资金的配合。