2017新三板IPO：过会例子无法借鉴 被否案例值得推敲

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截至2017年12月30日，有39家新的三板上市企业出席了首次会议，其中26家成功出席，12家被否决，1家推迟投票(春晖直空)。今年三家新上市企业的会议率为66.7%。

截至2017年12月30日，有39家新的三板上市企业出席了首次会议，其中26家成功出席，12家被否决，1家推迟投票(春晖直空)。今年三家新上市企业的会议率为66.7%。 1。2017年成功企业

2.会议企业选择的中介机构

成功赞助两家以上公司的券商有中信建投证券、西方证券(002673，诊断)、国源证券(000728，诊断)、国鑫证券(002736，诊断)、郭进证券(600109，诊断)、光大证券(601788，诊断)；会计师事务所中，田健会计师事务所5家公司成功会面，瑞华、智通、大华3家公司会面，新永中和、中天运、田健华普2家公司会面；至于律师事务所，在参加会议的24家公司中，6家选择北京国丰，4家选择浙江侧田，2家各选择北京康达和北京德恒。

3.会后公司的净利润

在今年上市的26家新三板企业中，艾凯迪(600933)的年平均净利润为三年来最高。

4.被拒绝企业的核心原因

对独立选举委员会的审计侧重于核心问题，如关联交易、可持续盈利能力、股权问题、财务问题、法律合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖性问题、人事问题以及筹资项目的合理性。

(1)关联交易

具体表现形式有:关联方/关联交易/关联担保/利益转移/体外循环/关联贷款/关联方资金占用/大额票据融资/商业贿赂/横向竞争/关联方取消/关联方预付费用

(2)持续盈利

具体表现形式有:可持续盈利能力/利润下降/公司被复制和取代的风险/低流失率/高科技企业资格税收激励的消失/潜在风险/出口退税对绩效的影响

(3)股权相关问题

具体表现为:实际控制人身份/股权转让合理性/股权持有/潜在股权争议或纠纷/潜在赌博协议条款

(4)质疑毛利和应收账款

具体表现为:毛利异常/应收账款异常/信贷政策/存货周转率/期间费用/成本费用/资本成本低于同行业

(5)质疑会计处理的合规性和收入的真实性

具体表现为:披露真实性/完整性/准确性/收入真实性/会计处理合规性/折旧计算/存货跌价准备等

(6)法律合规问题

具体表现为:业务资格/业务授权/法律合规/环境保护/外汇登记前多次向境外股东分配利润/土地划拨实际使用合规/诉讼纠纷/权属纠纷

(7)内部控制的规范化

(8)独立性

具体表现为:发行人独立性/股东或关联方预付费用/保荐人独立性，这与关联交易密切相关

(9)顾客依赖

具体表现为:客户依赖/高客户集中度/客户相关方质疑/分包商依赖/供应商依赖/供应商和客户重叠/前五名客户的交易量波动剧烈，这也与独立性、关联交易和收入真实性高度相关

(10)员工问题

具体表现为:人员相关问题/员工薪酬/人员稳定性/研发支出

12家被拒企业的核心原因:

(1)艾薇科技:是否存在商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税收违规等问题。

(2) TEDA新材料:2016年，应收净利润(扣除额)下降没有同步下降；高管薪酬低，主要产品的单位生产成本低于同行业可比公司，是否主要从事一项业务存在疑问。

(3)耐普矿山机械:综合毛利率高于同行业可比公司，销售给江西铜业集团的橡胶耐磨产品毛利率高于销售给其他客户、高管薪酬和员工平均工资水平。无论同行业的公司比较低，净利润波动大，都存在业绩下降超过50%的风险，收入会逆行业趋势增长。

(4)广信科技:净利润低于3000万，业务增长缓慢的原因，亏损的原因；被质疑存在横向竞争。

(5)森鹰窗行业:内部控制制度、经销商模式、毛利率远高于同行业平均水平，且应收账款自行政处罚披露后过高。应收账款占主营业务收入比重高的主要原因及合理性。

(6)玉泉光电:业绩下滑，非净利润低于3000万，对可持续盈利能力提出质疑；实际控制人没有理由和依据，是否存在潜在的重大权属争议；经销商高度集中，并被问及是否有关系；是否存在单个客户的显著依赖性；保荐人执业的独立性受到质疑。经销商模式的合理性、业务的合理性和真实性；毛利率异常的原因；

(7)宏喜能源:关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在分摊成本、承担费用或转移其他利益的情况。销售费用低的原因及合理性。前五大客户购买数量和金额大幅变化的商业合理性。是否存在持股或转让利益等情况。募集项目是否符合行业发展趋势。

(8)波拉网络:三种类型的股东在清算时被询问，并被询问他们的异常毛利率、对实际控制人的严重依赖和业务独立性。

(9)顺博合金:是否涉嫌完整披露关联方关系及恰当披露关联方交易，其盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%~7%。如何应对铝价格的急剧变化？

(10)金丹科技:原料采购涉及现金支付，糖化渣销售收入比重不高但毛利率贡献很大，出口销售收入比重过高，原料采购价格与市场不一致，政府补贴比重过高。

(11)铜陵科技:实际控制人识别；同行业竞争；营业利润下降，持续盈利能力极不确定，毛利率变化趋势与同行业不同。出口毛利率高于国内毛利率的合理性；关联交易披露的完整性和关联交易的合理公平性；

(12)宇邦新材料:毛利率与同行业可比公司平均水平存在明显差异的原因及合理性；可持续盈利能力是否存在重大不确定性；是否存在利润调节行为；是否存在通过放松信贷政策刺激销售的情况；是否存在商业承兑汇票到期未支付，应转入应收账款核算的情况；是否存在关联关系，是否存在为发行人支付费用、代表发行人承担费用、转让定价等利益转移情况，以及其他利益安排；实施筹资项目的可行性和必要性。

5.排队的企业的情况已经反馈回来了

预先披露最新的企业信息

收到的反馈信息

目前，已有19家新三板企业在排队阶段进行了预披露和更新，其中春晖直空暂停投票。有31家企业收到了反馈。12月29日，最新一批收到反馈的企业是天马科技、阳光中科、瑞华、宏川智慧和华新。

6.2017年上市咨询企业时间分布

自第17届审计委员会开始履行职责以来，ipo审计继续保持相对较快的速度，ipo审计的速度从去年底开始，这也引发了新三板企业更换董事会的热情。随着审批工作的加快，新三板企业宣布上市辅导的企业数量在今年6月达到高峰，共有49家企业宣布6月开始上市辅导。

从1月到6月，在新三板开始上市辅导的企业数量持续增加，平均每月超过26家企业，然后在今年6月达到高峰，有49家企业。然而，自6月份以来，上市辅导企业呈下降趋势，在新三板开始上市辅导的企业数量呈下降趋势。7月至11月，新三板分别有35家、25家、19家和26家公司进入上市辅导阶段，自12月以来，已有29家公司进入上市辅导阶段。

7.ipo回顾最新政策

暂停审核的新规定:首次公开发行(ipo)排队期间，发行人更换保荐机构时，除保荐机构被立案调查或限制执业等非自身原因外，需要重新排队。律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构变更时，无需暂停审查。12月7日前更换中介机构的，应在30个工作日内提交完成更换的相关文件。新《答疑》中规定的八个暂停审查案例和恢复审查程序如下:

1.发行人或发行人的控股股东或实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会调查，或被司法机关调查，且案件尚未结案的，暂停审查。如果暂停审查消失且在不影响发行条件的情况下结案，发行人、保荐机构和发行人律师应提交恢复审查申请。

2.保荐机构、律师事务所等中介机构因首次发行、再融资、并购等业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规，对市场产生重大影响，已被中国证监会调查或司法机关调查，但尚未结案，需要中止审查的。已结案且不影响发行条件的，发行人和保荐机构应当提交复检申请；未结案的，发行人和保荐机构应当在履行审查程序后，提出恢复审查的申请。

3.如果出现第2点所述的任何情况，如签署发起人代表和签署律师，也应暂停审查。未结案的，发行人和保荐机构应当在履行复核程序后，提出恢复复核的申请。

4.保荐机构、律师事务所等中介机构受到限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管接管等监管措施的制约，这些监管措施尚未解除，需要暂停审查。监管措施已经解除的，发行人和保荐机构应当提交复检申请。

5.发行人的签名保荐代表人、签名律师及其他中介签名人已被中国证监会依法采取市场禁入、证券资格限制等监管措施，尚未解除，需要暂停审查。暂停审查后，保荐机构、律师事务所等中介机构或签名人应当更换，发行人和保荐机构应当在完成更换程序后提出恢复审查的申请。

6、有关法律、行政法规和规章的规定，需要要求有关机关解释，进一步明确具体含义，需要中止审查的。

7.如果发行人发行其他证券，导致审计程序发生冲突，也有必要暂停审计。其他证券品种已完成相关发行手续，发行人和保荐机构应当提交复检申请。

8.发行人和保荐机构自愿要求暂停审查，且理由充分，并经中国证监会批准。暂停审查消失后，发行人和中介机构应在5个工作日内提出复检申请。

复审恢复后，发行监管部根据发行人申请受理时间安排复审顺序。对于按照旧问答规定处于暂停考核状态的企业，不属于上述八点规定的暂停考核范围，从12月7日起10个工作日内恢复考核(如上述九家新三板公司)。对于申请文件中记录的财务信息已过期且3个月内未更新的企业，将直接终止审核。这与旧问答中规定的内容一致

部分内容是指前瞻性ipo

正文/王飞强