项安波：国企混改山东样本探析

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编者按

国有企业改革进入关键阶段，要尽快在重点领域和关键环节取得新的进展和突破。2017年，中央经济工作会议提出:“要推动国有资本做强做大，完善国有企业国有资产改革方案，加快国有资产监管机构围绕资本管理职能转变，改革国有资本授权管理体制。”其中，混合所有制改革是国有企业改革的重要突破，不仅有利于扩大国有资本的功能，保值增值，提高竞争力，增强国有经济的活力、控制力和影响力，而且有利于促进企业制度创新，调动各市场竞争主体的积极性，培育具有全球竞争力的世界级企业。

今天，我们选取山东省国有企业混合所有制改革的样本，通过了解基本情况和分析主要做法，提炼出山东省国有企业混合所有制改革的基本经验，希望能对各地国有企业混合所有制改革的实践起到借鉴和推动作用。

推进山东省国有企业混合所有制改革，是其深化国有企业改革总体思路的重要组成部分，与国有资本转移充实社保基金、重组组建两类公司、市场选人等改革措施相协调、相互促进。山东国有企业混合改革的目的是整合山东国有资源优势和战略投资者机制，实现优势互补，产生协同效应，创新体制机制。

山东混合改革的主要做法是构建“1+4”混合改革政策体系(即山东省委、省政府“两办”联合下发的《关于发展省属国有企业混合所有制经济的意见》及四个配套文件)。在混合改革体制框架下，58家省级二级和重要所有制企业入选大型试点。山东省国有资产监督管理委员会只申请了批准，并放开了一级企业作为主要研究计划和一个企业和一个政策分类实施混合改革

58家试点企业各具特色

2015年12月，山东省国资委启动了58家企业混合改革试点。在选择试点企业时，我们坚持“两个优先”的原则:优先选择具有一定市场竞争力和良好发展前景的中小企业；优先考虑有市场和潜力的企业，但由于各种原因暂时陷入困境。同时，试点企业需要满足一些基本条件:产权关系清晰、治理结构完善、市场化程度高、管理基础好；该行业的业务相对独立，具有一定的市场竞争力和增长空；管理层和员工都有强烈的改革意愿。重点选择省级管理二级和重要所有制企业开展试点，探索一流企业和省级SASAC直接控股企业试点。

58家试点企业具有良好的代表性和一定的覆盖面。从产业布局来看，它涵盖了机械制造、交通运输、建筑工程、电子电器、酒店投资管理、文化旅游、艺术贸易、能源、金融等领域。从行业现状来看，试点企业不仅包括中国服务业500强企业、建设部评定的地矿建设一级企业，还包括刚刚成立但发展势头良好的中小企业。从区域影响力来看，试点企业在山东乃至全国都有一定的影响力。一些企业也是山东唯一具有特定行业资质的企业，近年来业务不断拓展；一些企业拥有大量的技术专利和强大的优势，为引进战略投资者奠定了良好的基础。就注册资本而言，试点企业的注册资本从几百万元到几十亿元不等。

2017年，58家试点企业都制定了改革方案，部分企业基本完成了混合改革。58家企业按照法律法规设计了规范的公司治理体系；完成混合改革的企业普遍建立了“三会一层”的公司治理机构，公司治理运行机制不断完善，运行效率普遍提高。

确保进步的七项措施

研究发现，山东省主要采取了七项措施来保证国有企业混业改革的有序推进。

一企一策，分类实施混合改革。山东尊重基层首创精神。二级和重要企业混合改革方案经省级企业董事会研究后，报省SASAC备案后实施。SASAC省对试点企业的具体工作不做过多干预，鼓励企业根据自身实际和一企一策制定混合改革方案。同时，定期调查混合改革试点企业掌握进展情况，发现问题，督促企业优化方案设计；完善责任落实机制，要求推进混合改革工作实现总体目标、改革议题、具体措施、责任主体、考核奖惩“五个明确”。

优先引进战略投资者。山东明确要求混改企业优先引进战略投资者，以推动技术、形式、模式和管理创新。例如，要求试点企业将引进战略投资者作为工作重点，明确要求“工业企业优先引进符合企业产业布局和发展战略、与产品关联性强、拥有行业领先核心技术的战略投资者；资本运营企业优先引进发展理念和管理模式先进、投融资能力和资本运营能力强的战略投资者。明确的政策导向更好地引导了试点企业正确选择投资者。例如，山东高速公路新联支付有限公司在设计混合改革方案时，以引入战略投资者为主要目标，没有考虑积极性高的金融投资者。它们侧重于投资者是否拥有企业发展迫切需要的金融、物流和资本运营等资源要素；能否在未来与企业产生协同效应，弥补企业发展的不足，提升企业的核心竞争力。

做好制度设计，保护中小股东权益，发挥其作用。2017年2月，山东省发布了《关于中小股东在省属国有企业混合所有制改革中作用的指导意见》，重点关注如何发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提高经营效率和增强发展活力方面的作用。这促使一些试点企业更加重视公司章程的基础性作用，保护中小股东知情权和参与公司决策权，注重建立公平的资本引入机制，发挥中小股东在公司治理中的制衡作用，完善投资回报机制。中小股东根据出资比例或协议推荐董事和监事。

阐明员工持股的原则。山东省对职工持股的范围、基本条件、基本要求和实施办法作出了具体规定，明确了“依法合规、增量优先、自愿参与、合理流通”的原则，提出“试点工作应以建立长效激励约束机制为目标。”通过稳步有序实施员工持股试点，形成资本所有者和劳动者利益共同体的目标是提高员工对企业长远发展的关注度和对企业经营管理的参与度，充分调动人才的积极性和主动性。对于关键岗位的关键员工，应实行“有人持股、有人退股、循环激励”的做法。因此，山东员工持股试点企业一般规定持股范围为骨干员工，持股是自愿的，主要通过设立合伙企业，以现金出资，员工自筹资金，设定不低于36个月的锁定期，建立股权动态调整机制。

在混合改革试点项目中设立标杆企业，以促进该地区。例如，山东交通集团的混合改革方案设计了一系列关键问题的解决方案，如股权设置、员工持股、资产剥离、混合改革后的公司治理模式、土地资产处置等。为其他企业提供了一个具有代表性和示范性的样本，促进了一批具有良好改革基础的中小企业率先突破。改革结果激发了省级企业推进混合改革的积极性。

保障混合改革推进的支持机制。发起设立200亿元规模的山东郭辉改革发展基金，发挥基金的杠杆效应和集聚效应，提高社会资本参与国有企业混业改革的积极性；建立山东省国资委、山东产权交易中心等四个信息发布平台，打造社会资本获取渠道和交易平台；加强后续指导，定期组织专家组，指导企业研究制定基于一个企业、一个政策的改革方案。

容错机制保护和鼓励改革和创新。2015年，山东省国有资产监督管理委员会发布了《关于支持和鼓励省属企业改革创新建立评估和豁免机制的意见》，规定当企业或个人因改革创新失误被追究责任时，可以申请豁免，明确了豁免的范围、条件和程序，完善了澄清保护、跟踪纠错、数据归档等配套工作机制和保障措施。容错机制激发和保护改革者推动混合改革的热情。

需要注意五个方面

新混合所有制企业法人主体的独立性。一些企业反映，还存在一些需要澄清的问题，如新的混合所有制企业与“母公司”的关系、混合所有制企业与“实际控制人”的关系等。在实践中，混合所有制企业的独立法人地位没有得到充分尊重。

一些促进混合改革的配套政策需要改进。许多企业报告说，在混合改革过程中，出现了与资产处置和股权转让引起的交易成本有关的新税种。他们希望与资产处置相关的新税能获得一定比例的财务回报，并降低混合改革股权的交易成本，从而降低改革和重组成本，增强对非公有资本的吸引力。企业普遍反映，混合改革范围内的土地处置难度大、时间长、范围广，已成为影响混合改革进程的瓶颈。部分企业还反映，《关于在国有混合所有制企业试行职工持股的意见》(发改[2016]133号)要求“职工持股实施后，应保证国有股东的持股比例不低于公司总股本的34%。”但是，当混合所有制企业上市再融资时，国有股的比例可以降低，目前还没有明确的定义。对于一些发展势头良好的混合所有制企业来说，ipo(首次公开发行)即将启动，我希望这个问题能够尽快得到澄清。

员工持股计划试点企业的条件和范围。一些企业报告说，133号文件公布后，有资格开展职工持股试点的混合改革企业的条件和范围变得更加严格。为满足相关要求，公司在引入战略投资者时应考虑股东持股背景。建议在合理的股权结构和一定比例的非公有资本的基础上，进一步拓宽实施员工持股计划试点企业的条件和范围，如将多种所有制企业纳入员工持股计划试点范围。一些企业还报告说，根据133号文件，国有控股混合所有制企业实行职工持股试点，其90%以上的营业收入和利润应来自所在企业集团的外部市场。但是会计的时间节点不明确，所以我希望能够明确，建议对营业收入来源的比例要求适当放宽。

经济补偿问题。许多企业反映，在推进混合改革的过程中，国有企业改革中改变职工身份是一个难点，需要大量深入细致的工作。由于《国有大中型企业主辅分离、二次产业结构调整、富余人员分流安置实施办法》(国经贸企改[2002]859号)尚未明确废止，如何在不支付经济补偿金的情况下改变职工在混合改革中的地位，如何根据国家和省有关政策保护职工的合法权益，是一个大问题。

有些问题需要澄清。一些地方部门和部分企业对发展混合所有制经济的相关政策体系不熟悉，对混合所有制改革认识不足、理解不够等问题依然存在。有必要进一步加强政策解释，澄清误解。首先，对优化股权结构、避免“一股独大”缺乏认识。例如，在混合改革试点企业中，仍不同程度存在股权结构不合理、国有股“一股独大”等问题。这些问题不仅与相关政策取向有关，还与一些企业对优化股权结构、改善治理结构、通过混合改革促进经营机制转变的意义和作用认识不足有关。第二，对混合改革的认识还有待提高。参与混业改革试点的个体企业将实施混业改革的动机定位为降低财务压力、树立良好的社会形象，将混业改革的预期效果定位为增强资本实力、提升行业地位，而忽略了混业改革应引入投资和制度，促进各类资本优势互补、互利共赢。在混合改革过程中，一些企业和员工仍然对国有企业员工的身份有很强的认识，并提出了经济补偿等要求，影响了战略投资者参与的意愿和混合改革的进程。一些企业更愿意在混合改革中与各种国有企业合作，并倾向于将混合所有制改革弱化为股权多元化。

五点建议

通过深入交流，结合实际调查，为山东省更好地推进国有企业混业改革提出五点建议。

首先，重构国有代表处与混合所有制企业的关系。对于混合所有制企业，我们不应采取过去国有企业分支机构和子公司的管控模式，而应转向以有限出资、公司治理为主要渠道、派出股权董事为手段的管控模式，使国有股东个人化，成为积极的股东，而不是干预混合所有制企业的日常经营。如果仍然沿用传统的国有企业管理模式，不进行重大调整，“旧体制管新体制”将制约混合所有制企业管理机制的转变。

第二，推进混合所有制改革需要跟进和完善相关配套政策。要以推进混合所有制改革为契机，清理土地变现、债务核销、资产评估等已到期或因新形势需要调整的相关政策，明确实施细则。例如，不可能因为促进改革而增加企业的负担。建议对试点企业内部股权转让给予递延所得税政策支持；建议国土资源部废止《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(1998)等相关文件，会同有关部委研究制定国有企业改革中土地处置和变更登记的新办法，解决国有企业土地处置、变更登记、固定价格投资和固定价格持股等问题。

第三，拓宽实施员工持股计划试点企业的条件和范围。职工持股是国有企业混合改革的重要组成部分，是建立中长期激励机制和完善公司治理的重要手段。通过调查发现，对职工持股仍存在许多政策限制和认识分歧，难以适应混合所有制改革和国有企业发展的实际需要。我们可以借鉴山东交通集团一级企业改制为二级企业的经验，实行员工持股，推进混合改革。同时，要进一步解放思想，如扩大职工持股的范围和比例，将国有资产监管部门由事前审批改为事后监管，促进人力资本和国有资本的更有效结合；继续完善员工持股实施细则，如明确133号文件中“试点企业90%以上的营业收入和利润来自企业集团外部市场”的核算时间节点

第四，建议明确终止国有企业职工“身份置换”的做法，根据《劳动合同法》维护职工的合法权益。中国经贸企改[2002]859号文件自然失败，环境发生重大变化，国有企业员工“身份置换”失去了合理性和法律依据。建议中央清理与国有企业改革有关的文件，地方清理根据859号文件制定的“身份置换”的有关规定，按照《劳动合同法》维护改制后国有企业职工的合法权益，为国有企业推进混合所有制改革创造条件。

第五，建立和完善容错纠错机制，解决改革者的后顾之忧。改革意味着突破和创新，也面临挑战和风险。国家出台相关文件，建立“重大决策终身问责制度”，问责机制基本建立。中央政府明确要求“允许改革失误，但不允许改革”。这时，建立和完善容错纠错机制的重要性和必要性就更加突出了。从山东的经验看，纪检部门、组织部门和国有资产监管机构可以联合发文，明确豁免条件和程序；对于有争议的国有企业改革，应建立改革申诉机制和专业评估体系。同时，在混合所有制企业中，要有条不紊地推进市场化招聘，全面推行承包经营和市场化薪酬制度，实行职业经理人制度，释放“人”的积极性，激发企业活力。

(作者:向安波，国务院发展研究中心企业研究所国有企业研究室主任、研究员)