曹中铭：上市公司被掏空的警示意义

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包案再现了“一股独大”对上市公司的危害程度，也凸显了董事会成员履行职责、唤醒中小投资者股东意识、行使股东权利以及市场监管的重要性。客观地说，的悲剧并非不可避免。一切，一切都在于人为。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

在2017年的最后一个交易日(12月29日)，圣宝千里(600074，诊断股票)恢复交易。正如市场预期的那样，这只股票的“一”下跌了。在2018年的第一个交易日，宝李倩再次“奖励”其投资者一个“一”的限额。从去年7月24日的跌停板开始，其股价仅在三个交易日内就下跌了18.72%，投资者的损失不言而喻。

毫无疑问，宝是一家“问题”公司，它的问题是从当年借股票开始的。中国证监会去年8月发布的《行政处罚决定书》显示，鲍在资产评估过程中向评估机构提供了两种虚假的故意协议，导致资产评估价值虚增2.74亿元。按照仲达股份的发行价，以每股2.12元的价格出售给宝倩丽，相应的股份高达1.29亿股。换句话说，鲍有1.29亿股股份，这些股份都是通过虚增资产获得的。

今天，鲍·李倩几乎被他原来的实际控制者庄敏击败。向上市公司支付有三种主要方式。一是通过外国投资转移资金。近两年来，庄敏通过外商投资向公司转移了大量资金，其中9笔大型外商投资共侵占公司32亿元。第二种是通过预付的方式转移资金而不接收货物。据统计，通过这种方式转移的资金累计达8.74亿元。第三，宝坻里有大量的问题应收账款。通过这三种方式，庄敏共侵占了67亿上市公司资金。该金额为宝倩丽净资产的1.4倍和总资产的63%。

鲍李倩被支付给空，与修改上市公司章程有关，扩大了相关责任人员的权限。包成功借入股份后，开始修改公司章程。最有影响力的两个是2016年2月和当年的9月。通过修改公司章程，一方面降低了上市公司董事会的权力；另一方面，相关责任人员的权限明显扩大。这也意味着圣宝李倩在公告中提到的“庄敏涉嫌侵犯上市公司利益”并非没有预警。问题是这个预兆以前被忽略了。

除了资本外流，保还有巨额担保。截至2017年12月5日，圣宝倩丽累计对外担保金额为27.6亿元，实际对外担保贷款余额为20.33亿元，占公司2016年经审计净资产的46.46%。目前，圣宝千里及其子公司的未偿债务总额约为9.36亿元，占2016年经审计净资产的21.4%。

圣·保·李倩已经堕落到现阶段，笔者认为这场灾难源于对公司章程的最初修改。如果停止修改公司章程，结果可能会不同。通过包李倩几乎是由实际控制人支付给空的事实，作者认为其背后的警示意义不应被遗忘。

首先，鲍的董事会负责修改公司章程。即使庄敏是上市公司的实际控制人，作为董事会的其他成员，如果他不同意修改公司章程，他也不会通过股东大会的审议。因此，鲍当时是董事会董事和独立董事，并没有很好地注意修改公司章程。因此，在相关负责人员的权力扩大后，外国投资变得难以管理。

其次，作为中小投资者，股东的弱意识不容忽视。虽然庄敏在宝千里“占主导地位”，但他的持股比例只有35%，还没有达到绝对控股的水平，这意味着庄敏对修改公司章程的提议没有绝对把握。然而，在现实中，中小投资者对股东意识漠不关心，如果不涉及账户资产缩水，他们就不会行使股东权利。事实上，如果中小投资者能够发出自己的声音，行使自己的股东权利，庄敏疯狂的对外投资就不会成功。

当然，监管当局的监管也是原因之一。修改公司章程是上市公司的一个重大问题，应当属于监管部门的监管范围。如果监管当局关注鲍修改公司章程的行为，如果他们关注鲍的疯狂投资行为，如果他们关注上市公司的巨额担保行为，鲍就不会是今天的鲍。

包案再现了“一股独大”对上市公司的危害程度，也凸显了董事会成员履行职责、唤醒中小投资者股东意识、行使股东权利以及市场监管的重要性。客观地说，的悲剧并非不可避免。一切，一切都在于人为。

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