李奇霖：中小银行兼并与重组的趋势或将到来

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在利率市场化背景下，银行净息差不断收紧，从2012年第三季度到2017年第一季度下降了27%。既无规模优势也无区域优势的中小银行尤其面临挤压传统收入的压力。

作者:李麒麟，联讯证券董事总经理兼首席宏观研究员

我非常感谢中央财经大学的黄雪和中国人民大学的研究生吴亚男对本文的贡献

在利率市场化背景下，银行净息差不断收紧，从2012年第三季度到2017年第一季度下降了27%。既无规模优势也无区域优势的中小银行尤其面临挤压传统收入的压力。

在这种情况下，银行采取的做法是“高高在上，奋力拼搏”。一方面，它们通过银行间负债避免了地域限制；另一方面，他们通过银行间资产分配高收益资产。然而，这种“粗放型”扩张所带来的一些问题开始暴露出来，并最终引起了监管部门的关注。

因此，中小银行面临的困难是:更加依赖银行间业务；被监管后，他们转向传统的存贷款业务，这既没有渠道优势，也没有不良隐患；以前的监管套利工具也是有限的。

那么中小银行未来有几条发展路径:第一，回归传统业务需要高覆盖网点的优势；第二，使用高科技手段进行扩张需要高成本的前期投资；第三，实施“金融创新”，继续寻找监管下的低利率负债或高利率资产。

无论哪种模式，规模已经成为制约一些中小银行发展的瓶颈。本文试图以美国和日本利率市场化进程中的银行并购浪潮为例，揭示中国银行业未来的规模和集中化趋势。

美国:美国政府通过“三步走”战略政策，逐步放开银行间并购。在20世纪80年代和90年代，美国银行业发起了一场轰轰烈烈的并购浪潮。

日本:日本M&A银行的特点是行政欲望大于市场欲望。特别是在金融自由化推动的泡沫经济破灭后，政府在强银行和弱银行的救济性并购中发挥了主导作用。其中，信贷库相互兼并和大银行兼并的案例对我国农村商业银行有一定的启示。

最后，本文以2014年河南省13家商业银行组建的省级股份制商业银行中原银行为例，提供了国内银行并购的经验。

首先，银行呈现分化趋势，中小银行经营压力加大

在利率市场化的背景下，负债方银行竞争激烈，资产方融资需求不强。银行净息差持续收紧，从2012年第三季度至2017年第一季度下降了27%。特别是对于既无规模效应又无区域优势的中小银行，大型商业银行的息差反而在上升，银行开始呈现分化趋势，中小银行的经营压力不断加大。

在这种情况下，中小银行的做法是“高高挂起，奋力拼搏”。一方面，他们通过银行理财和银行间负债(包括银行间存单)筹集资金，另一方面，他们通过银行间合作配置高收益资产。

如果我们能够继续下去，中小银行甚至可以以积极的态度抓住同业市场的机会，实现“弯道超车”。但是，这种做法总是有一定的风险，最终引起了监管部门的重视。在当前“去杠杆化”背景下，一些中小银行“粗放式”扩张带来的一些问题开始暴露出来，主要包括三个方面:

(1)严重依赖银行间市场，在传统业务中没有渠道优势

在同业负债方面，中小银行通过同业存单吸收大银行资金是一个重要的负债来源，但目前对同业存单的监管更加严格:

就规模而言，首先要记录同业存单的发行额度，包括同业存单在内的同业负债不得超过负债总额的三分之一。二是新流动性规定中的流动性匹配率(加权资金来源/加权资金)在2018年底前不低于90%，在2019年底前达到100%，其中分子中银行间负债的权重较小，分母中银行间资产的权重较大(降低指标)，特别是期限为一年的银行间项目，银行间规模受到严格限制。

在期限方面，禁止金融机构发行新的一年以上(不含一年)的同业存单，对期限错配有明显限制，特别是用于同业资产投资的短期同业负债(三个月以下权重为0%)(新流动性规定)。

从数据的角度来看，银行间存款证的发行应在每年发行第一张存款证之前向中央银行备案。银行间存单在今年任何时候的余额都不能超过当年的备案限额，而且银行间存单的期限很短，不可能简单的将流通进行统计。从银行间存单余额数据可以看出，自2016年底以来，我国银行间存单数量仍在上升，但增速已开始明显下降，2017年底达到6.5万亿。

监管希望银行的存贷款业务有明显的初衷。

银行间负债有限，期限错配吃不开利差，迫使许多中小银行重新关注传统零售银行和交易银行。然而，无论是零售还是交易，高覆盖率网点和推广渠道是最重要的条件，中小银行没有优势。

(2)不良贷款率面临上升压力，难以在严格监管下隐藏

不良贷款面临上升压力。主要原因是亮点。首先，在“L”经济趋势下，我国企业集中度不断上升，中小企业面临经营压力，这是中小银行的主要客户来源。在这种情况下，银行的不良率有一定的上升压力。

其次，随着历史遗留问题和当前监管形势的收紧，隐藏的难度增加了。

不良资产对银行影响很大。除了不良贷款率(不良贷款/贷款余额)和拨备覆盖率(贷款减值准备/不良贷款)的指标要求外，关键是不良资产拨备不能进入资产负债表，不能作为生息资产使用。

因此，在过去，银行将不良资产排除在表外，主要有三种方式:

Amc持有模式:不良资产打包转移给amc，并承诺未来回购。

出售和反委托方式:不良资产出售并转让给amc，amc反委托银行对转让的资产进行收集和管理。

收益权的转移方式:如银行将不良资产打包给amc，以过桥银行和经纪公司的资产管理为导向，然后转移不良资产的受益权，再与出具对账单的银行签订回购或担保，通过“银行-AMC-过桥银行-经纪资产管理-银行”的路径释放不良资产。

在监管方面，银监会2016年发布的《关于规范金融资产管理公司不良资产收购的通知》明确限制了银行不良资产处置中的一些违规行为，避免了不良资产的“非真实报告”:银行在处置不良资产时应实现真实、完整的转移，不能设定回购条款，不能违规转移利润，资产管理公司不能为规避资产质量检查提供渠道。

因此，中小银行不良贷款率的压力将会上升，难以隐藏。

(三)银行财务管理突破了汇兑后利润要求的规模效应。

监管要求是打破刚性交易，打破多层套牢，禁止基金池模式，规定实行净值管理。如果银行理财不能再严格支付，一些希望高于存款利率并稳定回报的客户将会流失。

从理财的本质来看，代表客户回报的实际责任方银行也已经从收取超额回报转变为收取管理费，而管理费模式需要规模才能盈利。中小银行既没有强大的投资和研究团队提供有竞争力的回报，也没有分布广泛的网点，从而获得规模效应，银行财务管理可能成为“鸡肋”。

综上所述，可以看出中小银行更加依赖银行间业务。受到监管后，他们转向传统的存贷款业务，这种业务既没有渠道优势，也没有不良隐患。过去，由套利监管的银行财富管理等工具也受到限制。

未来有几条发展道路:第一，回归传统业务需要高覆盖网点的优势；第二，使用高科技手段进行扩张需要高成本的前期投资；第三，实施“金融创新”，继续寻找监管下的低利率负债或高利率资产。

无论哪种模式，规模已经成为制约一些中小银行发展的瓶颈。规模化和集中化可能成为提高银行业效率的重要途径。其他大多数利率市场化国家都经历过这一阶段。

第二，美国银行业并购:“加强管理与放松管制”、“鼓励竞争与适度垄断”

利率市场化下的M&A浪潮始于20世纪90年代的美国。

让我们来谈谈美国的利率市场化进程。美国的利率管制主要是存款利率(美联储1933年颁布的《联邦储备系统(Q)条例》规定，当期不计息，定期存款有最高限额)。贷款利率一直以市场为导向。在20世纪70年代和80年代，美国进入滞胀，受管制的存款利率远低于市场利率。1980年3月，美国的通货膨胀率飙升至14.8%的新高。市场利率迅速上升，三个月期国债利率高达15%左右。然而，存款利率远低于市场利率，这极大地影响了银行的吸收和存储能力。“聪明的女人没有饭就很难做饭”，债务减少了，银行的经营压力也增加了。

让我们来谈谈美国金融业的背景。在联邦制的影响下，美国最初的银行业是一个“单一银行”，禁止设立分行，限制了银行的“纵向并购”，甚至在大萧条后采取了严格的分业监管，限制了银行的“横向并购”。此后，“金融创新”采用“代理银行系统”和“集团银行系统”的方法与银行合作和联系，以规避监管。

代理银行系统，也称为当前银行系统，是银行为对抗“单一银行系统”而形成的私人联盟，在“单一银行系统”中，银行签署代理协议并委托另一家银行处理指定业务。

一般来说，这种代理关系是相互的。小银行把存款存入大银行，大银行为小银行提供各种银行服务。这种关系类似于总行与分行之间的关系，是银行发展的必然趋势，受市场“看不见的手”的驱动。

集团银行体系是指一个大集团或银行建立一个股权公司，控制或收购一些独立的银行。集团所有权形式的并购被称为“股权并购”或“控股并购”。从1956年起，47家独立银行控股公司控制了7.5%的商业存款，到1984年，4643家单银行控股公司(拥有或控制一家商业银行的控股公司)和698家多银行控股公司(拥有或控制两家以上银行的控股公司)控制了90%的美国商业银行存款。

第三点是看政府的态度和政策措施。20世纪90年代，在滞胀后的恢复期，美国逐渐放松了监管。当时，美国政府对商业银行的总体想法是“加强管理”同时“放松管制”。

放松管制是为了使银行能够迅速摆脱20世纪80年代的滞胀和破产，同时在利率、存款准备金和业务领域给予金融机构基本的平等，并鼓励金融业的竞争。加强监管的目的是防止金融混乱破坏实体融资秩序。

然而，“加强管理”和“放松监管”之间的平衡是一门艺术，美国政府采取了三步走的战略政策:

第一步是加强对储蓄机构的安全监管，允许它们被收购或转型为商业银行。1989年，布什政府颁布了《金融机构改革、复兴和加强法》，其中包括三个主要内容:

第一，改革主管当局，取消联邦储蓄和贷款保险公司和联邦住房贷款银行委员会，在财政部下设储蓄和贷款监督办公室，在联邦存款保险公司下设储蓄协会保险基金，分别对储蓄和贷款协会进行监督和保险；

第二，通过重新限制储蓄机构的资产和对其净值的要求，加强了对储蓄机构(在政府支持和监督下专门从事储蓄业务和住房抵押贷款的非银行金融机构)的监督；

最后，进一步允许银行收购储蓄和贷款机构，并允许符合银行标准的储蓄机构转变为商业银行。

第二步是进一步允许银行和保险机构相互合并。1991年《全面存款保险改革和纳税人保护法》允许所有储蓄机构和国家银行在银行合并条例的范围内相互收购或合并；在某些情况下，允许所有保险机构与其他保险基金的成员合并或兼并，但在合并或兼并活动完成后，必须达到所有要求的资本充足率。

第三步是完全放开跨州设立的分行和银行之间的合作。1994年通过的《瑞吉尼尔银行跨州经营和跨州分行设立效率法》进一步规定了并购:

银行控股公司可以购买任何州的银行，只要银行控股公司符合联邦资本充足条款和社区再投资法，并具有良好的管理水平；

从1997年6月1日起，银行控股公司可以在各地整合其跨国银行，将自己转变为一家银行下的多分行网络系统；

从1997年6月1日起，任何独立银行都可以与其他州的另一家银行合并；银行可以在其注册地以外的任何州直接开设分行；从1997年6月1日起，不同州的银行可以寻求合作，除非某些州的法律禁止。该法案完全放开了对银行跨州银行业务和跨州分行设立的限制。

与此同时，必须提到，作为一个“三权分立”和所谓自由民主的国家，美国非常重视合并是否涉及垄断和抑制竞争。除了监管当局，法院的判决也是指导银行合并的重要方式。

在20世纪60年代和70年代，美国的反垄断审查非常严厉。如果银行机构占据了过多的市场份额，并且市场有集中的趋势，并且银行机构不能证明它们的行为对竞争没有不利影响，则合并可能被禁止。

在20世纪80年代的滞胀时期，法院调整了市场集中度指数，并将其改为hhi(赫芬达尔-赫希曼指数)。此外，还考察了效率指数和消费者福利指数，即综合分析了竞争因素、金融因素、监管因素和社区便利因素，进一步放宽了银行并购的标准。为了降低成本，法院甚至鼓励大银行合并。

在政府的循序渐进战略下，美国银行业在20世纪80年代和90年代掀起了一股强劲的并购浪潮。

纽约银行和欧文银行是美国的中型银行。在当地利率市场化的影响下，一些银行已经将业务转向海外。纽约银行利用欧文银行在香港和东京办事处处理国际贸易融资和保理业务的优势，正在关注欧文银行。

1987年9月25日，纽约银行宣布打算收购欧文普通股的所有已发行股份。10月，纽约银行向联邦储备委员会和纽约州银行委员会申请批准收购欧文100%的股份，该申请于1988年2月获得批准。

为了抵制合并，欧文向美联储的批准令提出上诉。在以“反垄断”的名义游说国会失败后，他未能启动毒丸计划并找到“白色骑士”。

1988年10月8日，欧文银行董事会通过了与纽约银行的合并协议。纽约银行以每股15美元现金、1.675股纽约银行股票和相当于每股77.15美元的认股权证的价格收购了欧文银行公司。纽约银行现已成为美国第12大银行公司，资产达420亿美元。

从这次合并中，我们可以看到联邦储备委员会、纽约州银行委员会和纽约州高等法院都站在纽约银行一边。

经过这一波并购浪潮，美国银行业的集中度明显提高，形成了一个世界性的“超级金融集团”，如花旗集团、汇丰银行、美国银行等。

第三，日本银行业并购:“护航舰队”护航

让我们从日本的利率自由化进程开始。20世纪80年代，随着全球自由化的加强和日本自身经济金融实力的提高，日本实施金融自由化成为可能。

20世纪80年代，随着全球自由化趋势的加强和日本自身经济金融实力的提高，日本实施金融自由化成为可能。日本很快卷入了这一自由化浪潮，传统的封闭和限制性金融体系开始瓦解，并演变成一个自由化的金融体系。

日本利率市场化始于1978年，国债利率首先是存贷款利率，长期资本利率其次是短期资本利率，大额存款利率首先是小额存款利率。1994年，利率完全放开，持续了16年。

这一时期，日本形成了巨大的资产价格泡沫，其中以利率市场化为核心的金融自由化是泡沫经济的重要推动力。

直到1989年，日本的泡沫经济才达到顶峰，然后在日本银行的金融紧缩政策和财政部对土地财政的控制下，泡沫经济开始瓦解。

让我们来谈谈日本的金融业。利率市场化改革使得大银行竞相提高存款利率和降低贷款利率。甚至连存贷款利率都上下颠倒，银行的经营压力开始加大，尤其是中小银行。

泡沫破裂后，1989年12月29日，日经指数达到最高点后开始下跌，1992年仅为最高点的一半，1991年土地价格也开始下跌。当时，许多企业还投资股票和房地产，大量资产蒸发，偿债能力下降；与此同时，居民也放弃了他们的房子，切断了他们的供应，只留下价值缩水的房地产。日本银行陷入了不良贷款的泥潭。

从1992年到1995年，日本商业银行的不良贷款率从2%上升到14%。到1998年，日本各大银行的坏账已经达到名义国内生产总值的6%，如果加上累计的冲销贷款，这一数字将超过名义国内生产总值的10%。

大量不良贷款威胁着银行的运营。在1991-1994年期间，一些地方小型金融机构破产(包括破产和合并)，但由于规模小而被当局忽视。1995年后，兵库银行因坏账过多而破产，次年，包括太平洋银行(601099)在内的6家银行相继破产，北海道拓殖银行和山市证券公司相继破产，暴露出不良贷款问题和隐患，给日本金融业造成了严重打击。

第三点是政府的态度和政策。如果说美国的银行并购是滞胀和利率市场化双重作用下的市场选择，市场欲望大于行政欲望，政府仅起辅助作用，那么日本的银行并购在很大程度上是由政府驱动的，行政欲望大于市场欲望。

美国的M&A银行是滞胀后复苏阶段的自我调节和更新，而日本的M&A银行则是应对“泡沫经济”后危机的挣扎。

政府大力提倡并购有两个主要原因:一是中小银行抵御风险的能力不高，这在泡沫经济中容易受到干扰，不利于金融体系的稳定；第二，在全球化的浪潮中，横向和纵向合并的“超级金融集团”更容易在国际竞争中保持竞争力。

政府到底做了什么？

第一步，财政部将进行调解，甚至安排大银行与小银行进行纾困合并。1997年以前，财政部(日本中央政府的财政机关)的财政行政管理权遵循“护航舰队”保护原则。特别是当中小金融机构陷入业务危机时，财政部经常利用其斡旋为实力雄厚的银行和实力较弱的银行安排纾困合并。1995年以前，破产的金融机构被财政部兼并，寻找健全的机构。

第二步是存款保险机构牵头的并购基金援助。为了不拖累银行合并，财政部将联系金融机构主要是存款保险机构提供金融援助。1992年，东洋信用保险公司陷入了管理不善的困境。财政部最初的救助计划是由大银行合并东洋信用保险库，并由存款保险机构提供资金援助。三和银行因与东洋信用保险库关系密切而被选为救助机构，但三和银行拒绝简单合并。最后，在财政部的协商下，几个金融机构、非银行机构、国家信用保险库联合会、22个地方信用保险库和存款保险机构共同向三和银行支付了财政援助，其中存款保险机构捐赠了200亿日元。

第三，东京都政府计划按地区进行银行合并。1995年后，由于日本金融机构连续破产，日本存款保险机构面临经营危机，无力支付破产金融机构的存款保险费。为了帮助该地区因坏账和休眠账户而陷入商业危机的信用保险库，东京都政府决定将东京34个信用保险库中的29个按地区合并为3个大型信用保险库，其余5个存款余额超过2000亿日元的信用保险库没有被列为合并对象，因为它们可以继续自己经营金融业务。

第四步是采取“特殊公共管理”和“桥梁银行模式”，帮助经营转型困难的银行。1998年10月，日本新国会通过了一系列金融复兴法案。根据该法案，对于破产银行，金融再生委员会可以采用“特殊公共管理”和“过渡银行法”。前者被政府强迫接受所有股票进行国有化，而后者则派遣财务经理。然而，同样的一点是，在寻找接管银行的同时，继续开展存款业务和可靠的贷款业务。如果在规定的时间内找不到接管银行，那将是

以信用保险库并购为例，日本的信用保险库是为中小企业服务的区域性金融合作社，从事存款、小额融资贷款、贴现等业务。它们以繁荣当地经济和促进互助为目标，其业务范围在地理上受到限制，这与中国的农村商业银行类似。

在20世纪80年代和90年代金融自由化的背景下，由于利率市场化改革，大银行竞相提高存款利率和降低贷款利率，甚至连存贷款利率都上下颠倒，这让信用保险库感到不堪重负，深感如果不通过并购扩大规模，就会在改革浪潮中落后于城市银行和地方银行，甚至在竞争中死亡。

特别是泡沫破灭后，泡沫经济中过度融资的后遗症也暴露出来，其经营陷入困境，因此选择了并购进行自我救赎。这个信用库已经合并了很长时间，这在日本金融史上是罕见的。

从平成元年(1989年)到平成二十一年，持续了21年，平均每年近13例，其中平成十四年仅发生20例；在泡沫经济破灭前的十年，也就是从昭和54年到昭和63年，总共只有8起并购事件。

四，中国特色的银行业并购

国外的经验在一定程度上可以为我国提供一些借鉴，但基于不同国家的本土化特点，每个国家都有自己的独特之处。幸运的是，中国在20世纪经历了一波银行并购浪潮，这在一定程度上也可以给我们一些借鉴。

2012年，河南省共有17家城市商业银行和143家农村信用社(农村合作银行和农村商业银行)。然而，这些银行的资产规模小，竞争力不强，发展空空间有限。2012年，143家农村信用社首次实现整体盈余，营业利润总额达到120亿元。

2011年国庆前夕，《国务院关于支持河南省加快中原经济区建设的指导意见》正式颁布，中原经济区建设正式上升为国家战略。

之后，为了实施中原经济区战略，振兴河南经济，河南省需要一家综合性、服务性、抗风险性、品牌影响力强的区域性银行。因此，在借鉴其他区域性股份制银行(25个省已建立35家全国性或区域性股份制商业银行)经验的基础上，整合全省13家城市商业银行，建立了中原银行。

整合过程采用“13+x1+x2”模式，“13”是指收购河南省13家规模较小、发展能力有限的城市商业银行(开封、安阳、鹤壁、新乡、濮阳、许昌、漯河、三门峡、安阳、商丘、信阳、周口、驻马店)。“x1”是对未参与整合或以其他方式设立分支机构的四个省会城市(郑州、洛阳、平顶山、焦作)的一家大型城市农村信用社进行吸收合并。“x2”是指引入战略投资者，并根据需要增加资本和股份，同时对老股东给予有限的考虑。

2014年初，各城市商业银行授权董事会办理重组，并立即进入清产核资阶段。

7月初，各银行已基本形成资产评估报告，并相继召开股东大会进行表决。通过了清产核资、资产评估报告、改革、改制、转股等议案。根据验证结果，各银行直接将其股份折价为中原银行股份。截至2014年初，13家城市商业银行总资产接近2000亿元，拥有约400家网点。

12月26日，中原银行在郑州正式成立。管理体系包括股东大会(由全体股东组成的权力机构，由选举产生的董事会)、董事会(日常决策机构，由9~15名董事、2~3名独立董事和1名董事长组成)、监事会(由股东代表、职工代表和外部监事组成，监事会主席1名)。

中原银行成立后，省政府金融办代表省政府履行行业管理职责，13家城市商业银行成为中原银行的分支机构，总行承担民事责任。

合并过程中也存在一些问题:

一是不良资产处置和投资者权益。13家被兼并城市商业银行的不良资产由于历史原因需要划清界限。中原银行主要由河南省财政厅牵头，下设工商、税务、土地、国有资产、审计等17个部门。

还有地方政府税收的问题。新银行成立后，由于注册地的变化，可能会出现税收转移，影响城市商业银行的地方政府税收。

V.提高银行业集中度在防范风险中的作用

未来是光明的，道路是曲折的。并购浪潮过后，美国和日本的银行业取得了良好的发展。

通过规模效应帮助银行业实现低成本高效率。一些分散的银行无法承担的投资，在集中后可以由大银行承担。与此同时，银行并购可以通过“空空间换时间”实现快速的地域扩张，“资本换资源”可以实现业务互补和提升。

由并购产生的“超级金融集团”已经成为这些国家全球化的重要起点。在银行并购浪潮中崛起的超大型银行，如花旗银行、汇丰银行或美国银行，无论是专注于国际业务发展(花旗集团、汇丰银行)还是深度培育国内业务(美国银行)，都通过并购实现了规模效应和协同效应。

最重要的是，并购可以有效防范风险，推动利率市场化进程，维护金融体系的稳定。“河东三十年，河西三十年”，无论横向地理位置还是纵向业务类型，都将在合并后发挥银行不同地区、不同业务部门之间的风险对冲作用，从整体上有效控制金融风险。

从美国的经验来看，在20世纪90年代的银行并购浪潮之后，美国的利率一直处于稳步下降的趋势。以商业银行24个月个人贷款利率为例，从1990年2月的15.27%降至10%以下，金融危机期间未受影响。

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