全方位扫描外资进入金融业的政策规定

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4月10日，习近平主席在博鳌亚洲论坛上宣布，中国将大幅放宽市场准入，包括金融业。4月11日，中国人民银行行长易纲宣布了进一步开放金融业的具体措施和时间表。

根据目前公布的措施，外资进入中国金融业的哪些方面进行了调整？外资机构应满足哪些条件？

一是进一步加快金融业发展

对外开放

进一步加快金融业开放步伐。2017年1月17日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》(国发[2017]5号)，要求“服务业重点放宽银行业金融机构、证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、保险机构和保险中介机构的外资准入限制，放开会计审计、建筑设计和评级服务领域的外资准入限制。”自2017年初以来，为落实上述部署，不断出台一系列开放金融业的具体政策，主要是放宽对境外机构提供金融服务(包括支付和信用评级等)的限制。)，简化部分业务的行政许可流程，明确外资机构参股境内机构、境外机构投资者参与中国银行间市场业务流程的政策。易纲主席的讲话表明，这些开放政策将在今年年底前启动。

给予外资机构入境前国民待遇。易纲的讲话中提到，“我们将遵循以下三个原则来推进金融业的对外开放:一是准入前国民待遇原则和负面清单原则；第二，金融业的开放应与汇率形成机制改革和资本项目可兑换改革进程相协调；第三，在开放的同时，要注重防范金融风险，金融监管能力要与金融开放相匹配。”同时，在具体的开放措施中，提到“取消对银行和金融资产管理公司外资持股比例的限制，对内外资一视同仁”，“合资证券公司的业务范围不再单独设置，内资和外资应保持一致”，“外资保险经纪公司的业务范围应放开，与中资机构一致”；易纲还指出，“我们放开了银行卡清算机构和非银行支付机构的市场准入限制，放宽了对外资金融服务公司开展信用评级服务的限制，对外资征信机构实行国民待遇”；“在放宽外资准入和经营范围的同时，我们仍要按照有关法律法规，对各类企业实行审慎监管，一视同仁。通过加强金融监管，可以有效防范和化解金融风险，维护金融稳定。

二是放宽外资机构的业务范围和外资股份比例

从逻辑上讲，外资机构在参与国内金融机构时需要遵循两个层次的准入标准:第一，内资和外资都需要遵循的一致性要求；第二，外商投资应遵循的具体要求。到目前为止，有关银行、证券、保险等金融机构股权管理措施的最新官方文件或咨询稿已经出台。

(1)银行业:放宽外资股份比例和外资银行业务范围

易纲讲话中提到的银行业对外开放政策主要包括:(1)放宽或取消银行业金融机构(主要包括银行、金融资产管理公司(amc)、金融资产投资公司(即债转股子公司)、财富管理公司(即资产管理子公司)的外资持股比例限制。未来几个月，“银行和金融资产管理公司对外资持股比例的限制将被取消，国内外资本将得到平等对待；外资银行可以同时在中国设立分行和支行。年底前，“商业银行新设立的金融资产投资公司和理财公司的境外持股比例不设上限”；(2)年底前，“大幅扩大外资银行的业务范围”。

从放开商业银行外资持股比例的角度出发，根据现行规定:(1)对于境外金融机构，2017年7月20日中国银行业监督管理委员会发布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》(银监会令第1号， 2017年)规定:“单一境外金融机构及其控股或共同控股的关联方作为发起人或战略投资者，在单一中资商业银行的投资不得超过20%。(2)对于境内股东，对中小银行大股东持股比例的限制更加宽松，对大银行大股东持股比例没有上限。 2010年4月16日，银监会发布《关于加强中小商业银行大股东资格审查的通知》(银监办发[2010]115号)，要求“包括战略投资者在内的大股东持股比例一般不得超过20%。对于一些高风险城市商业银行，这一比例可以适当放宽。根据习近平主席和易纲总裁的最新声明，这意味着上述政策将很快修改。

就境内外资本一致性要求而言，银监会2018年1月发布的《商业银行股权管理暂行办法》(银监会令[2018]1号)要求大股东(持股5%以上)应具备以下条件:一是书面承诺遵守法律法规、监管要求和公司章程，并说明参与商业银行的目的；二是同一投资者及其关联方、一致行动人作为主要股东参与的商业银行数量不得超过2家，或者控股商业银行数量不得超过1家；三是书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并每年通过商业银行向银监会或其派出机构报告资本补充能力。在外商投资应遵循的具体要求中，2015年颁布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》(银监会令[2015]2号)要求境外金融机构成为商业银行的大股东(持股5%以上)。应满足的条件包括:一是上年末总资产不低于100亿美元，且最近两个会计年度连续盈利；二是银监会认可的国际评级机构近两年长期信用评级良好；三是资本充足率不低于10.5%；第四，东道国(地区)经济状况良好。

从外资银行现有的业务范围来看，外资银行包括四类机构:外资独资银行、中外合资银行、外资银行分行和外资银行代表处，其中前三类为营业性机构，外资银行代表处为非营业性机构。各机构的业务范围不同:(1)外商独资银行和中外合资银行可以在允许的范围内经营外汇业务和人民币业务(包括银行卡业务)；(二)外国银行分支机构可以在允许的范围内经营外汇业务，可以为中国境内公民以外的客户经营人民币业务，但不能经营银行卡业务，可以吸收中国境内公民每人不少于100万元人民币的定期存款。根据这次演讲的内容，外资银行的业务范围有望大幅扩大。

从已实施的扩大外资银行业务范围的相关政策来看，2017年3月10日，《中国银行业监督管理委员会关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》(银监办[2017]12号)，(1)简化了外资银行部分业务的审批流程，取消了国债承销业务、金融咨询业务和托管业务的行政许可，改为后报；(2)明确外资银行可以依法与母银行集团合作开展境内外业务，充分发挥全球服务优势，为客户的发债、上市、并购、境外融资等活动提供全面的金融服务。

此外，外资独资银行和中外合资银行作为在中国境内设立的商业银行，应遵守《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令[2012]1号)，确保资本充足；境内外资银行分支机构应遵守2014年修订的《外资银行管理条例》(国令第657号)，该条例规定，外资银行分支机构营运资金和准备金之和中的人民币份额与其人民币风险资产之比不得低于8%。因此，如果外国银行或外国银行分行想扩大其业务范围和规模，就需要补充其资本或营运资本。

(2)证券、基金和期货行业:放宽外资持股限制和业务范围

易纲的讲话要求在未来几个月内实施:“证券公司、基金管理公司和期货公司的外资持股比例上限将放宽至51%，三年后不再有上限。”“不再要求合资证券公司的至少一个国内股东是证券公司”。今年年底前，“合资证券公司的业务范围不再有单独的限制，国内外资本是一致的。”

本次关于放开外资在证券公司、基金公司和期货公司持股比例的公告，主要是对以往相关声明和文件的系统总结和进一步澄清。由于中国证监会于2018年3月9日发布的《外商投资证券公司管理办法(征求意见稿)》要求“外资持股比例原则上不得低于25%，未来外资持股比例将大多高于25%，因此外资将主要以控股股东和大股东的形式参股证券公司。这一标准也严格限制了证券公司的外资资格，有助于引进资格更好的外国股东。

就境内外资本需要遵循的一致性要求而言，中国证监会2018年3月发布的《证券公司股权管理条例(征求意见稿)》要求大股东(持股25%以上)应满足以下条件:一是净资产不低于2亿元人民币，最近三年连续盈利，累计收入不低于500亿元人民币；其次，不存在或有负债达到净资产50%的情况；三是近三年来，规模、收入、利润和市场份额均处于行业前列，信贷保持在较高水平。控股股东(持股50%以上)除满足大股东要求外，还应满足以下条件:一是净资产不低于1000亿元人民币，最近五年持续盈利，三年主营业务收入不低于1000亿元人民币；二是主营业务净利润不低于净利润的50%；第三，有切实可行的方案来改善证券公司的治理结构，促进证券公司的长远发展。在外商投资应遵循的具体要求中，2018年3月发布的《外商投资证券公司管理办法(征求意见稿)》要求，外资如欲成为证券公司的股东，应符合以下要求:一是东道国法律制度完善，中国证监会签署了谅解备忘录；第二，它必须是一个金融机构；三是持续经营5年以上，近3年未受到严厉处罚；第四，三年来，企业规模、收入和利润一直走在世界前列，长期信贷保持了较高的平等水平。

据不完全统计，中国大多数外资银行的净资产不到1000亿元。外资银行要想成为国内证券公司的控股股东，只能通过外国母公司直接投资于证券公司。

据媒体报道，目前中国有13家合资券商，另有18家正在筹建中的合资券商正在接受审查。证券公司对外资持股比例和业务范围的放开，将大大加快外资金融机构在境内证券公司的布局。短期内，一些合资券商将增加持股比例，成为控股股东。由于国外发达经济体金融一体化运作时间较长，大型金融机构往往采用“商业银行+投资银行”的金融控股公司模式。允许外国金融机构持有证券公司将使外国金融机构在中国同时持有银行和证券公司成为可能。然而，目前国内相关法规并未允许商业银行持有证券公司。如果遵循“平等对待内资和外资”的原则，也可能意味着中国商业银行控股证券公司的自由化正在逐步逼近。

在业务范围上，以前的《外资证券公司设立规则》只规定外资证券公司可以经营以下业务:一是股票(包括人民币普通股和外资股票)和债券(包括政府债券和公司债券)。承销和赞助。二是外资股的经纪业务；第三，债券(包括政府债券和公司债券)的经纪和自营。由于业务范围将与境内外投资者一致，外资证券公司未来在证券经纪、投资咨询、金融咨询、证券自营和证券资产管理等领域将有较大发展，证券公司之间在这些领域的竞争将更加激烈。

(三)保险业:放宽外资持股限制，放宽设立外资保险企业的条件

易纲的这一讲话要求在未来几个月内实施:“个人保险公司外资持股比例上限将放宽至51%，三年后不再有上限。”"允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务."“放开外资保险经纪公司的业务范围，与中资机构的业务范围一致”。今年年底前，“外资保险公司设立前两年内设立代表处的要求将全部取消。”

此前，2018年新修订的《外资保险公司管理条例》(保监发[2004]4号，2018年2月修订)要求“外资保险公司应与中国公司和企业建立合资企业，在中国经营人寿保险业务。”合资保险公司(以下简称合资寿险公司)，其中外资比例不应超过公司总股本的50%，但不执行财产保险公司外资比例上限。此外，中国保监会2018年3月9日发布的《保险公司股权管理办法》(保监发[2018]5号)认为，“保险公司股东持股比例...单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一；...保险公司因业务创新、专业化或集团化经营需要投资设立或收购保险公司的，其出资或持股比例不受限制。“因此，外资保险公司在中国境内持有外资保险公司33.3%以上的股份并不违法。

在内资和外资都需要遵循的一致性要求中，《保险公司股权管理办法》要求控股股东应具备的条件包括:一是总资产不低于100亿元人民币；净资产不低于10亿元人民币，且有持续出资的能力；二是最近三个会计年度连续盈利，最近三年无重大违法违规和失信记录；三是上年末净资产不得低于总资产的30%，股权投资余额不得超过净资产。在外资应遵循的具体要求中，2013年修订的《外资保险公司管理条例》(国务院令第636号)要求外资保险公司在中国设立外资保险公司。应具备的条件包括:一是经营保险业务30年以上；二是代表处已在中国设立2年以上；三是申请设立前一年年末总资产不低于50亿美元；四是所在国家或地区有健全的保险监管制度，外国保险公司受到所在国家或地区有关主管部门的有效监管；五是符合所在国家或地区的偿付能力标准；六是所在国家或地区有关主管部门同意其申请；第七，中国保监会规定的其他审慎性条件。这次讲话明确指出，年底前将取消“代表处已在中国设立2年以上”的要求，但外资保险机构仍需满足其他几项要求。

(陈豪、何帆为产业研究分析师，为兴业银行(601166，诊断)华富证券首席经济学家)