葛晓初：借助跨国并购实现价值最大化

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□艾睿博董事总经理葛先生

国与国之间的经贸关系继续遵循国际规则和多边全球化的发展方向，这可以为跨国并购提供沃土，但外部环境并不是决定交易成功的唯一因素。一般而言，在全球并购中，只有不到三分之一的案例成功实现了并购价值，这主要是由于许多企业在并购之初未能进行事前规划和细致的尽职调查，以及并购后经营和文化整合失败。因此，如何通过跨境M&A实现中国企业价值最大化，如何避免M&A之后的水土不服，成为亟待解决的问题。

尽你所能，准确定位

随着改革开放后中国市场的成熟，许多中国企业已经触及内生增长的极限，开始探索全球化战略。经济发展和政策鼓励的共同努力为中国企业走出去打开了大门。随着“一带一路”战略的实施，中国企业有了更多的“走出去”的动力和机会。然而，一些并购，就像天才的一击，使企业升级其生产能力和扩大其市场，而另一些造成过度债务或诉讼数年。海尔收购通用电器有限公司、美的收购德国机器人(300024)巨头KUKA等。，都实现了生产能力和市场的倍增以及品牌的推广，这是全球化的成功范例。相应地，国内企业跨国并购后，海外资产减值、长期亏损甚至诉讼的案例也不少。因此，笔者建议从以下几个方面入手，通过跨国并购实现价值最大化。

成功的M&A需要商业逻辑的精心布局。企业需要定义他们的战略需求。是为了开拓海外市场吗？获得现金技术和资源？还是仅仅为了书上的业绩数字？例如，海尔在2011年收购了日本三洋白色家电业务和洗衣机品牌aqua，在2012年收购了新西兰家电品牌Fisher & Paykel，在2016年以54亿美元收购了通用电气的家电业务资产。整个收购路线始终遵循最初的全球化目标，围绕家电产品线的战略非常明确。

企业需要有广阔的全球视野和敏锐的行业嗅觉。2010年，复星入股法国著名度假品牌地中海俱乐部(club med)，地中海俱乐部的“全包价格”模式在高端旅游市场具有独特优势。交易前，复星深入分析了M&A政策和国内外经济环境，牢牢抓住中国消费升级的机遇，满足自助休闲度假和亲子旅游的高市场需求。持股后，复星不仅将中国游客送到地中海俱乐部的海外度假地，还与对方合作建立了亚布力、桂林、珠海东澳岛和三亚四个度假地，实现了资源整合，业绩逐年提升。

在估值方面，企业不应该盲目追求低价而犯错，更不应该不计后果地以过高的溢价“吞掉大象”。企业应该在自己的财务和杠杆能力范围内进行并购。事实上，M&A成本不仅仅是账面上的数字，还包括一些隐性债务，以及整合完成前的时间、人力和风险等隐性成本。在M&A之前，中国企业应该准确预测M&A目标的增长潜力，理清双方利益，避免仓促收购带来的隐患。需要特别提醒的是，跨境并购应该谨慎。一些上市公司的核心业务是A，而B是为了报表中的短期业绩数字而被收购的。这种不相关的并购很难带来长期利益，甚至可能导致更大的财务损失和组织人员流失。

功能整合和组织设计

M&A不是一蹴而就的，M&A之后的职能整合和组织设计需要进行有效的调整，以产生1+1大于2甚至大于3的结果，这也称为M&A完成后的整合过程(简称pmi)。2010年，吉利汽车(香港股票00175)以15亿美元收购了沃尔沃。收购后，李书福迅速进行了改革，调整了管理体制、公司组织结构和品牌战略，并任命了新的董事会和首席执行官。此后，吉利在集团层面有效整合了所有品牌，通过联合开发、共享尖端技术和联合采购，在几年内完成了技术和产品的迭代升级，实现了不同品牌间的差异化配置和规模效应，并占领了全球更多国家的细分市场。吉利很好地把握了管理和沟通的节奏。

文化差异也是跨国并购中需要考虑的重要因素。收购西方公司的亚洲公司通常采用较慢的整合速度，并在早期阶段花更多时间了解被收购的公司。然而，由于预期的整合差异，慢节奏的整合策略往往导致被收购公司和被收购公司之间的隔阂。被收购公司可能认为自己可以像独立公司一样继续经营，这导致被收购公司无法实施有效的企业管理和治理。一旦产生误解，加强治理将更加困难。

当两个公司的管理方法和文化有很大差异时，建议首先建立一些通用的基本标准:第一，以绩效为导向的评估标准；二是基于倡导团队合作的企业文化；第三，现金为核心的管理理念(特别是对于工业企业)。在此基础上，双方企业文化中最有价值和创新的部分将被保留下来，这样整合后的企业将具有新的个性。只有存在共性，才能实现凝聚力。在此基础上，双方企业文化中最有价值和创新的部分将被保留，使整合后的企业具有新的个性。

具体而言，并购方应提前制定并购后的组织结构计划，并从第一天开始实施；选定的管理人员名单必须是一个良好的沟通者，并坚定地遵守协同效应；通过一系列的沟通计划，被收购方可以了解到通过收购可以实现的潜在的协同效应和成长机会，并解决被收购公司未来为外国公司工作时可能出现的焦虑和疑虑，例如，建议设立培训计划以支持员工的个人发展，并明确客观的绩效导向的评估标准。从人力资源的角度来看，还需要特别注意被收购方的高绩效管理向新组织的平稳过渡，在平等的原则下提供培训和晋升机会，并给予他们在母公司担任重要职务的机会。同时，建议收购方在当地市场建立有竞争力的薪酬体系。

在我看来，pmi的支持应该从两个方面来提供。第一，职能整合:配备专业团队跟踪各主要职能部门的进展，并与职能整合团队合作，每天制作一份“操作大纲”文件，细化和阐明各职能的理想状态。在此过程中，通过描述客户的“端到端”供应链流程和阐明集成流程中的关键问题来支持供应链集成团队；此外，它还通过澄清瓶颈、评估决策过程中的不同方案以及帮助信息技术基础设施集成团队解决集成的关键路径，实现了向新运营的平稳过渡。

二是为一体化组织设计提供支持。具体工作包括建立一个“运营大纲”，设定详细的目标和时间表，以及通过与双方高级管理人员的面谈建立一个新的综合组织蓝图。同时，主持由客户和目标公司管理层参加的公司组织设计研讨会，阐明关键问题，并就新组织建立共识；确定目标公司所有员工在新组织中的工作安排，将目标公司的高绩效员工安排到新组织中的重要岗位，以最大化人力资源的潜力。

在跨国并购的情况下，组织结构的设计对于构建合理的公司治理结构起着非常重要的作用。最常见的挑战之一是缺乏有效的沟通。因此，中国企业在收购外资企业后必须克服一些障碍，如地理距离、不同的文化背景和时区。组织结构可以帮助解决这些问题。建立严格的报告制度，特别是在财务管理方面，对管理层和股东都非常重要。

最后，并购后，企业可能会发现尽职调查中没有发现的财务漏洞，或者由于后续运营能力较弱，业绩可能会大幅下滑。在这种情况下，企业应该对自己的资产组合、未来企业目标和企业结构进行严格科学的分析，明确自己的核心竞争力，做好合理剥离和重点维护工作。