皮海洲:商誉减值成业绩“地雷”频频引爆 应如何防范

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截至4月28日，上市公司2017年度报告已基本披露。虽然2017年上市公司的业绩呈现整体增长势头，但也有不少公司的业绩发生了变脸，“商誉减值”成为一个大“晴天霹雳”。据不完全统计，目前有554家公司的年报公布了2017年业绩承诺的实现情况，其中163家公司的业绩承诺不达标。

作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

截至4月28日，上市公司2017年度报告已基本披露。虽然2017年上市公司的业绩呈现整体增长势头，但也有不少公司的业绩发生了变脸，“商誉减值”成为一个大“晴天霹雳”。据不完全统计，目前有554家公司的年报公布了2017年业绩承诺的实现情况，其中163家公司的业绩承诺不达标。然而，当业绩不达标时，上市公司只能计提“商誉”减值准备，业绩地雷被引爆。 这种情况并不奇怪，a股M&A的高峰期从2015年开始，M&A“三高”的后遗症逐渐显现，这是不可避免的。2015年前后，上市公司并购掀起高潮。一些公司打着做大做强的旗号，大力进行并购，也有一些公司进行跨国并购。M&A的价格越来越高，一些公司的M&A价值达到数百甚至数百倍。然而，为了卖个好价钱，一些M&A目标盲目高估了自己的表现，并对M&A目标的表现做出过度预测。因此，“高估值、高业绩、高收购价格”的三高并购成为a股市场的主旋律。

而这种“三高”合并带来了上市公司商誉的大幅增加。据相关统计，2013年a股商誉总额为2140亿元，2015年和2016年分别飙升至6521亿元和10517亿元，首次超过1万亿元。2017年前三季度，商誉总额达到12566亿元。这种高商誉是挂在a股上方的一个堰塞湖，随时都会发生泄洪。虽然2017年和2018年是三年业绩承诺到期的高峰期，但业绩承诺不达标的公司相应的“商誉减少”将接踵而至，因此“商誉减少”将成为上市公司2017年年报的一个重要“地雷”。

显然，“商誉减少”绩效矿的引爆不仅导致上市公司绩效的变化，也严重损害了投资者的利益。因此，有必要加强对不履行履约承诺和“商誉减少”行为的监管。据有关媒体报道，中国证监会正在制定未能履行履约承诺、商誉减值等问题的管理办法，今后将进一步加强。如果是这样的话，这是一件值得称赞的事情。但如何加强监管显然是一个值得探讨的问题。

在上市公司并购中，“三高”并购的原因有很多，但一些异常因素并没有被排除。例如，上市公司高管不负责任，如故意转移利益，如欺诈性收购标的等。因此，针对这种行为，如果表现不达标，投资者买单是非常不负责任的，也是纵容上市公司“三高”并购。因此，要加强对M&A相关活动的监管，我们应该对症下药，有的放矢。

首先，对于未能履行绩效承诺的员工，应严格执行薪酬协议。这就要求上市公司进行并购。当涉及绩效承诺时，必须签订补偿协议。当绩效承诺不符合标准时，目标方将提供同等补偿。同时，赔偿协议应该是可执行的。不应该有无法履行的赔偿协议。因此，不支付补偿或修改补偿协议，严重损害了上市公司和投资者的利益。

其次，追究公司负责人的责任。当业绩承诺不达标时，不仅要督促收购目标方严格履行补偿协议，还要追究公司负责人的责任。由于“三高”收购，我们不能排除公司高管控制不严的问题，甚至利润转移的可能性。因此，当绩效不达标时，应追究相关当事人的失职。收购目标方不履行补偿协议时，责任人应承担连带补偿责任，督促责任人在并购重组过程中认真履行职责。

第三，如果资产质量存在严重问题，应返还给收购对象，由收购对象的原所有者按原价回购。如果以上市公司的股份支付，将直接以原价被股份抵消。由于这类资产存在严重的质量问题，即使执行了绩效薪酬协议，一旦薪酬到期，仍将成为公司的负担，严重拖累公司的绩效，因此必须予以返还。

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