开源证券孙金钜：公募基金如何参与新三板投资？

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公募基金投资新三板的政策正式落地，公募基金新三板产品布局将加快。参与的方式有很多，比如创新、竞争和二级。

作者:孙金菊，开源证券研究所所长、助理所长

一是公募基金投资新三板政策正式落地，选层支撑体系进一步完善

2020年4月17日，中国证监会正式发布《公开发行证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统上市股票指引》(以下简称《指引》)，明确了中国证监会认可的股票型基金、混合基金和其他公募基金可以投资新三板精选股票。与之前征求意见稿相比，《指引》将参与者中的“债券基金”变更为“中国证监会认可的其他公募基金”，既体现了对风险管控的考虑，又保留了足够的灵活性。此外，《指引》增加了股票因上市转让而转出选择层的情况，明确了在这种情况下，基金管理人不需要将相关股票转出投资组合，多层次资本市场互联机制进一步完善。随着《指引》正式草案的发布，新三板引入了专业机构投资者，选定层的支持体系进一步完善。

二是加强风险披露和投资者适宜性管理，设立新的基金产品投资选择层更加方便

《指引》要求基金管理人在基金合同、招股说明书和基金产品简介的显著位置明确披露基金可投资的精选股票及其特有风险，同时做好基金产品风险评估、投资者风险容忍度识别和投资者教育工作。对于股票型基金，如果合同没有明确规定可以投资于特定股票，则只能在按照法律法规和基金合同履行适当程序后才能投资于特定股票。在实际操作过程中，股票型基金产品参与选择层投资需要执行的程序比较复杂，通过新建立的基金产品参与会更加方便。因此，我们认为参与选择性投资的公共基金将主要关注新产品。

第三，加快新型三板公共基金产品的布局，参与方式有新、战、次等多种

《准则》的公布消除了公共基金投资选择层的政策限制。与此前全国股份转让公司大幅降低个人投资者进入门槛(由原来的500万元降至选择层的100万元/创新层的150万元/基础层的200万元)相叠加，选择层的流动性将显著提高，从而带动上市公司估值上升。面对政策放松和流动性提高所带来的投资机会，我们预计，公共基金将加快新三板选定层级相关产品的布局。根据现行政策，公共基金可以通过多种方式参与选定层面的投资:(1)战略性配售。国有股转让公司规定了所选层不同发行规模条件下的战略配售比例上限(初始股数≤5000万股，不超过20%；初始股份超过5000万股，不超过30%)，且明确公开发行机构可以参与战略配售，锁定期为6个月(a股战略配售锁定期为12个月)。(2)离线播放新内容。我们认为，较高的线下配售比例(现金购买和线下配售比例为60-80%，选择层的门槛较a股大幅降低了线下投资者的数量)和较大的首日涨幅(为保证公开发行的顺利进行，公司的初始定价较为保守，选择层的流动性提高了估值)将使其成为成立科技局后线下配售新收入的另一个重要来源。(3)二级市场交易。选择层流动性的大幅提高和连续竞价制度的引入，将大大降低公共资金在二级市场的交易成本。总体而言，在新三板选择层引入公共资金不仅有助于提高其流动性，还可以通过公共机构的专业研究和投资能力增强选择层的价值发现功能，从而促进新三板更健康的投融资生态的形成。

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