证券时报：董监高勤勉尽责应积极作为而非推责诿过

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最近，*圣赵信(002256)披露了2019年年报。在开幕辞中，该上市公司的五名现任董事集体“翻脸”。虽然他们同意发表年度报告，但他们都明确表示不能保证年度报告的真实性、准确性和完整性。与此同时，其他高管也对年度报告提出了“反对意见”。

在如此“精彩”的年度报告被披露后，监管机构迅速发出了一封担忧信，并下令予以纠正。上市公司高管如何履行职责以及如何勤勉尽责的话题也引起了资本市场的深思。

记者认为，推出合格的年度报告不仅是上市公司董事和监事履行职责的要求，也是《证券法》和《公司法》的具体要求。

上市公司是拥有所有股东的上市公司。年度报告是董事向股东报告经营成果的重要形式。如果无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性，将直接提交给股东。我们如何履行我们的责任？此外，《公司法》第一百四十七条明确规定:“董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”《证券法》还明确指出，董事和监事需要确保定期报告内容的真实性、准确性和完整性。

“信息披露没有保证”，董的“风骚经营”背后的动机实际上已经写在年报中，即“不承担个人和连带法律责任”。那么，你这样做能避免责任吗？答案显然是否定的。

首先，“同意披露”和“不能保证”是矛盾的，两者之间没有相容的关系，所以应该是两者之一。当董事们都反对年度报告或决议的内容时，这根本就不是决议。中国证监会发布的责令改正的决定还明确指出，董事会和监事会同意公布年度报告，但董事和监事均未保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，上述两种意见明显不一致。因此，同意发表这样一份“病态”的年度报告是极其不负责任的，这将导致市场和投资者产生更大的错觉和误解。也明显违背了法律法规对董事勤勉尽责的义务，责任人难辞其咎。

深交所还指出，董的异议行为并不意味着他已经勤勉尽责，也不意味着他可以免除责任。对于不忠实、不勤勉地履行职责的，深圳证券交易所将依法严肃处理。

那么，的“勤奋与责任”的恰当表现是什么呢？在今年3月1日实施的新《证券法》中，增加了董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的异议制度，旨在通过明确董的异议程序，使董充分行使信息披露审核权，忠实、勤勉地履行义务。

记者认为，面对类似的“病年报”，董很难发表意见，不应该批准，不应该允许其披露，不应该采取“披露得不到保证”的消极做法，而应该采取合理积极的行动。借鉴成熟资本市场的经验，当上市公司董面临类似情况时，他会及时启动调查程序，通过自己或专业第三方的协助查明前因后果，并向上市公司股东给出明确的结果。