《回购细则》将回购股减持行为对市场的冲击降到最低

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作者:独立财经作家，专栏作家皮海舟

继去年11月23日沪深交易所发布《上市公司股份回购实施细则(征求意见稿)》后，今年1月11日晚，沪深交易所先后发布了《上市公司股份回购实施细则(正式稿)》(以下简称《回购细则》)，并宣布自发布之日起实施。从《回购规则》的内容来看，将股份回购对市场的影响降到最低显然是有益的。

去年11月23日，沪深交易所发布了《回购规则》(征求意见稿)，向投资者提出了一个敏感的内容，即上市公司回购的股票被减持并在二级市场出售。因此，《征求意见稿》公布后，这一内容在市场上引起了很大争议，许多投资者建议取消股份回购和减持条款。由于投资者担心，上市公司将通过回购股票、然后减持股票来切断投资者的“韭菜”。

然而，从交易所的角度来看，允许上市公司在二级市场减持和出售回购股份并非不合理。此举旨在保护上市公司回购股份的积极性，也希望上市公司回购股份不会影响上市公司正常经营所需的资金需求。因此，在《回购规则》的正式草案中，回购股份的减持仍有保留。但是，从《回购规则》的具体规定来看，基本上可以将回购股份减持可能给市场带来的影响降到最低。

首先，《回购规则》明确规定了回购股份可以用于减持的回购情形，这也意味着不符合规定情形的回购股份不能用于减持。这样，就大大缩小了股份回购和减持的范围。根据《回购规则》的规定，可以减少的股份回购情况是“为维护公司价值和股东权益所必需的”，该条款主要包括两种情况:(1)公司股票的收盘价低于最近一次的收盘价。每股净资产；(二)公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%。因此，如果回购的股票不符合这两种情况，就不能通过二级市场减持。

此外，即使上述两种情况都得到满足，如果回购的股份打算减少，则必须在回购计划中明确说明和披露。减持方案未明确披露的，回购股份不得在二级市场出售。此外，股份回购是“维护公司价值和股东权益的需要”，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不得超过3个月。如果超过3个月，其回购的股份不能通过二级市场减持。正是由于这些规定，可以通过二级市场减少的股份回购大大减少。

其次，《回购规则》锁定了符合减持条件的回购股份，并将锁定期延长至一年。根据《征求意见稿》，回购股份减持的禁售期为6个月，而《回购规则》的正式草案将禁售期延长至12个月，规定上市公司在发布回购结果和股份变动公告后仅12个月内可以通过集中竞价方式减持回购股份。在延长禁售期的情况下，上市公司显然不可能迅速削减支出。

第三，《回购规则》也对回购股份的减持施加了各种限制。例如，规定上市公司拟通过集中竞价方式减持回购股份的，须经董事会批准，并在首次售股前15个交易日预先披露减持情况。有了预披露，投资者可以根据情况提前做出投资决策，例如，在上市公司减持之前，他们会率先卖出自己的股票。例如，《回购规则》规定，回购股份减少的，每日减少量不得超过预披露日前20个交易日平均每日交易量的25%(但每日减少量不得超过20万股)；同时，在连续90天内，拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。因此，上市公司尽快减持回购股份显然不是一件容易的事。切断投资者的兴趣并不容易。

此外，为防止上市公司董利用上市公司股份回购“为维护公司价值和股东权益所必需”而割除投资者的“韭菜”，回购规则还规定，上市公司董、股份回购的控股股东、实际控制人和提议人自公司首次披露股份回购之日起至股份回购结果和股份变更公告发布之日止，不得直接或间接减持股份。结果，上市公司董借机“割韭菜”，这也被回购规定所阻止。这也意味着《回购规则》确实将回购股份减少可能给市场带来的影响降至最低。

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