朱邦凌：上市公司商誉减值岂能一减了之

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本周，一些公司发布了亏损前的公告，圣观复(002102，股票咨询)引爆了这一波业绩爆炸，从盈利前的巨大损失变成了超过20亿英镑。商誉的大量计提已成为绩效损失的主要原因。数据显示，在亏损前超过20亿元的公司中，许多提到了商誉减值准备。在2018年第三季度报告中，a股上市公司的商誉达到1.45万亿元，创历史新高。

上市公司经常计提数十亿的商誉准备，这些公司上市多年的净利润远远不够。令投资者愤怒的是，上市公司突然抽回大量商誉，导致业绩出现巨大损失，投资者措手不及，导致重大损失。上市公司的变脸最终让投资者买单，许多实际控制人和大股东已经减持套现。那么，如何矫正因a股泛滥而导致的巨额商誉减值呢？

目前，a股公司的巨额商誉减值实际上是在为前几年的疯狂并购还债。自2014年以来，疯狂的高溢价并购浪潮带来的万亿美元商誉，正成为悬在许多a股上市公司头上的达摩克利斯之剑。当时，许多上市公司热衷于并购，主要驱动力是“监管套利”，寻求一级半市场和二级市场之间的估值差异。为了使公司的市场价值越来越大，他们大规模地减持股份，不是为了企业战略和产业链上下游的真正整合。

近几年来，“中国M&A”主要表现为后续热门话题M&A、忽隐忽现的重组、反赌博的业绩承诺、高溢价收购和盲目跨境M&A..当这些因素混合在一起时，不可避免地会爆发债务违约、商誉减值、业绩崩溃和其他并购后遗症。也就是说，去年开始的债务违约潮和今年突然爆发的商誉减值所造成的巨大业绩损失根源于2014年以来的并购浪潮。并购通常有三至四年的观察期和绩效承诺履行期。当并购浪潮消退时，一些企业变成了裸泳者，他们拖欠债务，积累了大量商誉。

那么，这种高溢价的合并现在消失了吗？事实上，许多a股公司没有吸取教训，出于各种原因，仍在重复这个愚蠢的高风险游戏。

那么，如何控制盲目的跨国并购呢？方法之一是采用商誉的摊销模式，改变现行的商誉计提模式。商誉摊销是商誉的一种后续会计方法，它将购买商誉的账面价值减少到零，同时消耗企业合并收益。这种方法可以在一定程度上抑制上市公司的盲目并购。商誉一旦摊销，并购导致的业绩增厚的不确定性将会增加，这将在一定程度上抑制上市公司进行高溢价并购的积极性，尤其是对轻资产并购。目前，一家上市公司一旦收购失败，它的商誉将会一度贬值，并陷入财务困境。一旦金融浴成功，数十亿美元的损失将立即消失，这不会影响未来几年的表现。自然，该公司不存在退市和持续亏损等风险。因此，它并不关心商誉，作出一次性规定是一件大事。

控制盲目跨境并购和商誉减值的第二条途径是严厉惩罚上市公司大股东，而不是让上市公司大股东撒手不管。事实上，高溢价并购往往与非法关联交易和利益转移相结合，往往成为大股东支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付/支付这些大股东将上市公司视为圈钱的工具和免费的取款机。被支付空的上市公司成为a股市场的僵尸和空炮弹，并承担巨额债务。

为了从根本上控制商誉的减值，监管部门也有必要严格控制并购，摒弃前几年盛行的所有忽隐忽现的重组、高溢价收购和盲目的跨境并购。

昨天的邪恶原因最终会导致今天的邪恶后果。前几年盛行于a股的大部分高溢价收购不仅没有提高业绩，反而将公司推入了深渊。这确实是一个溢价并购的好时机，而商誉的损失像老虎一样凶猛。我希望上市公司能记住这个教训，停止以过高的价格进行高溢价的并购。不要像数十亿人购买一堆公共数字那样重复这场闹剧。

(作者是资本市场研究员)