熊锦秋：核准制与注册制并行有利于维护市场稳定

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4月26日，全国人大公布了证券法修订草案第三稿，并公开征求意见。第10条规定了注册制和审批制的并行机制，第2条具体规定了“科学技术委员会注册制特别规定”。笔者认为，在过渡时期，注册制度和审批制度应该齐头并进，这有利于a股市场的健康发展。

《科学技术委员会注册制度特别规定》第二部分只有五条(第38-42条)，规定了注册制度的发行条件，不要求盈利，只要求最近三年的财务会计报告出具标准的无保留意见的审计报告；登记制度的实施过程由交易所受理、审查和判断发行人是否符合发行条件、上市条件和合规要求，经交易所审查批准后，报证券监督管理机构登记。

此前，中国证券监督管理委员会副主席方星海认为，科技板块注册制度与现行审批制度有五个不同之处:在困难条件下放松；实施以信息披露为核心的发行审核制度；实行市场化的发行和承销机制；强化中介责任，大幅增加违规成本；完善配套措施。笔者补充了一点，即审计机制不同，注册制度强调交易所的审计职能。

正因为注册制度放宽了企业上市的苛刻条件。谈到注册制度，一些投资者会将其与公开发行和上市联系起来。如果注册制度轻率地在主板、中小板等实施。，这可能会引起投资者的误解。此外，目前实施注册制度的市场环境还不够成熟。因此，更安全的做法是在科技局实施注册制度，逐步探索和完善配套制度和环境，然后推行所有的注册制度。

过去，台湾也实行单一审批制度。直到1983年，台湾对《证券交易法》进行了重大修改，证券发行审核由单一审批制度转变为与登记制度并行的审批制度。第十七条规定:“公司依照本法公开募集和发行证券，应当先向主管机关申请批准或者声明生效。”也就是说，证券发行包括两种机制:“申请核准”和“申报生效”，后者实际上是一种登记制度。

当时，台湾选择了与注册制度并行的审批制度，主要是为了简化发行程序、提高工作效率和培养投资者的审慎投资理念。另外，当时台湾的证券市场还不是很成熟，保留审批制度仍然有利于规范上市企业的质量。台湾当局在经历了23年的平行审批制度和登记制度后，于2006年再次修订了《证券交易法》。证券发行只有“申报生效”的机制，即只有登记制度，因为此时各种法律制度都比较健全，各市场主体都积累了登记制度的经验，从而实现了成功的过渡。

a股市场当然可以借鉴台湾的经验。《证券法》修订草案的第三稿规定，在其他行业仍使用审批制度的情况下，应由科委试行注册制度。作者基本同意。在此基础上，我建议是否可以考虑让创业板和科技局同时试行注册制度。由于上海证券交易所可以分散，深圳证券交易所也可以分散。

如果在创业板实施注册制度，可以适当降低融资门槛，进一步提高创业板的包容性，增加对科技创新企业上市的支持。通过实施注册制度，可以提高股票发行审核的效率，迫使投资者认真评估创业板上市公司的投资价值。目前，创业板市场的容量仍然相对有限。通过实施登记制度，可以在可预见的时期内减少创业板小盘股的稀缺，并在一定程度上抑制小盘股的过度投机。

今后，a股市场将全面实行注册制度，这应该是一个大目标。因此，在目前的情况下，我们应该促进逐步趋同，减少它们之间的差异。笔者认为，上述方星海总结的登记制度的五个特点，与审批制度应该逐步向它们靠拢。例如，在审批制度下，还应实行以市场为导向的发行和承销机制。目前，对于主板等新股的发行，存在23倍市盈率的窗口指导限额，这是抑制“三高”发行的最后手段。原因是市场不成熟，投资者不成熟，市场有利益转移机制。然而，我们不应止步于对窗口指导的满意，而应在完善相关制度的基础上考虑取消这一窗口指导。在主板等审批制度下，还应全面推行新股发行市场化。

此外，审批制度应在艰苦条件下逐步放松，以信息披露为中心，强化中介机构的责任，完善配套措施等。除了发行和登记制度不同之外，审批制度应逐步趋同。

(作者是资本市场研究员)