皮海洲：确保上市公司守住“四条底线”

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“一方面，要把易慧开出的‘处方’落实到位，另一方面，要积极推进和完善修法，通过修法切实加大对违法违规行为的处罚力度。”

5月11日，中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议在北京召开。中国证监会主席易会满出席会议并讲话。他特别强调，上市公司和大股东必须牢牢把握“四条底线”:一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股价，四是不损害上市公司利益。

对于中国股市来说，上市公司和大股东保持“四个底线”是非常重要的。事实上，a股市场违法违规事件频发的一个重要原因就是上市公司和大股东没有守住“四条底线”。因此，易会满对这“四条底线”的强调，无疑抓住了市场监管的“牛鼻子”。

如何让上市公司和大股东牢牢把握“四条底线”？易会满的药方是，上市公司要认真针对这“四条底线”进行自查自纠。出现严重问题、拒不整改或整改不力的，中国证监会将综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段追究公司责任，特别是大股东、上市公司董事和实际控制人的责任。

应该说，让上市公司进行自查自纠，确实可以在一定程度上促使上市公司和大股东守住“四条底线”，这在目前的法律框架下也是一种可行的做法。然而，由于现有法律法规的限制，这种做法无法解决问题。为了使上市公司和大股东牢牢把握“四条底线”，还必须在法律的高度进行，即通过修改法律加大对违法违规行为的处罚力度，使这种处罚对上市公司、大股东和董事构成极大的冲击。

上市公司和大股东在“四条底线”面前频频失败的原因有二:一是利益诱惑。无论是虚假信息披露、内幕交易、操纵股价，还是损害上市公司利益，这些都与利益相关。

第二，惩罚是无效的，上市公司、大股东和董事即使受到惩罚也是有利可图的。以虚假信息披露为例，《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下罚款。这种惩罚无异于对上市公司及其当事人挠痒痒，缺乏威慑力。

一方面，这是一种巨大的利益诱惑，另一方面，这是一种轻微的惩罚。因此，上市公司和大股东突破“四条底线”基本上是有利可图的。在这种情况下，上市公司和大股东在“四条底线”面前频频失败是正常的。

因此，要让上市公司和大股东牢牢把握“四条底线”，关键是开出正确的药方。一方面，在现行法律法规下，易慧规定的“处方”将会落实到位；另一方面，要积极推进和完善法律的修改，通过修改法律有效加大对违法违规行为的处罚力度。根据《证券法》第三次审理的情况，违规最高处罚已提高到500万元，但笔者认为，与违规所得利益相比，此类处罚仍偏低，需要进一步完善。其中一个基本原则是，那些违反法律法规的人不应该获利，而应该付出沉重的代价。易会满说:“让做坏事的人付出代价，让幸运的人及时停下来。”