莫开伟：堵塞内幕交易漏洞须筑牢监管篱笆

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“对于重大违法违规行为，要加大处罚力度，以身作则，增加犯罪成本，震慑其他潜在的内幕交易者。”

最近，据媒体报道，中国证监会公布了一项行政处罚决定。襄垣文化(600576)的实际控制人孔德永，因给员工“买点”这个词被罚款60万元。

内幕交易是指人们了解公司内部信息或试图获取公司内部信息，并利用信息不对称的优势以不正当手段买卖证券的行为。这已成为世界各国证券监管的最大难题。

内幕交易在中国证券市场一直很流行。数据显示，2018年，中国证监会披露了全年处罚的87起内幕交易案件。内幕信息交易一再被禁止。一方面，这是由于监管部门的力量有限，中国证监会的检查人员和执法人员不足1000人。对于只有3500家a股上市公司的资本市场来说，显然远远不能满足要求。同时，大部分内幕交易者都是具有很强专业知识的员工，这也是他们在进行内幕交易时小心掩饰的资本，很容易使大量的内幕交易脱离监管部门的视线；另一方面，也是因为内幕信息交易的犯罪成本较低，这主要体现在实施违法行为之前几乎不需要准备任何犯罪工具或构思犯罪策略，只有内幕信息的知情人需要口头披露内幕信息才能获取巨额利润。

因此，在打击金融欺诈、上市欺诈等资本市场混乱的同时，我们也应该把严格防范内幕交易放在重要的监管位置。

完善相关制度建设是纠正过渡型内幕交易的第一步。如果按照《关于建立上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》追究上市公司的责任，事实并无威慑作用。建议修改该条款，中国证监会应启动内幕交易和内幕信息披露的调查和处罚程序。同时，媒体是监督内幕交易的重要力量，媒体监督不仅限于事后监督，还可以提前披露。只有少数上市公司利益相关者掌握的重要信息也可能被媒体调查和报道，从而失去其“内幕”价值，这有助于消除大量内幕交易。

二是内幕交易案件的“七寸”和监管内幕信息知情人所把握的主要矛盾。否则，即使监管当局加大打击力度，内幕交易案件在未来仍将不可避免。违反规定的内幕信息知情人也应该得到严厉惩罚的法宝。例如，如果泄露的信息是上市公司的董事，则可以认为是不适当的候选人；如果信息被中介机构人员泄露，可撤销相关资格，并对中介机构进行处罚。另一方面，内幕消息的知情人可能会受到经济处罚。例如，如果一个内部人员获利100万元，信息泄密者将被处以相同数额的罚款。内幕交易无利可图的，信息披露处罚不得低于3万元。如果有这些严格的规定，我相信内幕消息的知情人不会再像狮子一样张开嘴了。

最后，完善信息披露制度。“阳光是最好的防腐剂”，及时完整的信息披露将使一些潜在的内幕交易行为成为不可能。同时，披露内幕信息清单还可以充分发挥舆论的作用，提高监管效率。在公司治理可能忽视监督的领域，媒体和公众将发挥监督作用，关注内部人，使内部人信息泄露行为隐形。俗话说，法律没有禁止。鉴于证券市场的内幕交易者大多是具有丰富专业知识的人，完善的法律规定是必要的。对于可能发生内幕交易的领域，如内幕交易高发的并购，必须制定具体的法律规定，及时进行判断和处罚，对上市公司和内幕信息知情人的行为要进行多角度、全方位的法律规制。对于重大违法违规行为，要以加大处罚力度为榜样。