盘和林：财务造假“扫雷”除了会计师事务所还须对准发行人

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金融欺诈无疑是资本市场“打雷”的主要原因之一。康美制药的“299亿货币资金蒸发”事件引起了市场的诸多担忧。它一爆发，不仅自己的股价一个接一个地下跌，而且为其提供审计服务的广东钟政珠江会计师事务所也被舆论推到了风口浪尖。

作者:潘鹤林，著名青年经济学家、著名金融评论员

5月17日，中国证监会在官方网站和微信公众账户上公布了康美医药案的调查进展。中国证监会表示，2018年底，中国证监会日常监管发现，康美医药股份有限公司(以下简称康美医药股份有限公司)对财务报告的真实性有怀疑，涉嫌虚假陈述等违法违规行为，我会立即立案调查。

金融欺诈无疑是资本市场“打雷”的主要原因之一。康美制药的“299亿货币资金蒸发”事件引起了市场的诸多担忧。它一爆发，不仅自己的股价一个接一个地下跌，而且为其提供审计服务的广东钟政珠江会计师事务所也被舆论推到了风口浪尖。

公众舆论似乎将矛头指向了钟政珠江会计师事务所，而发行人则相对不那么担心。笔者认为，在财务舞弊问题上“扫雷”的核心不是会计师事务所等中介机构扮演“把关人”的角色，而是应该针对发行人。因为，归根结底，企业和控制者，如董事长，是虚假披露的“主要犯罪者”，而中介机构的审查和失职不能冲淡发行人的主要责任。在理清财务舞弊链条、提高上市公司质量的过程中，必须明确主次责任。

我们注意到，与监管部门对康美药业的盘查相比，钟政珠江似乎更直接地受到了涉嫌欺诈事件的影响，遭受了“暴风骤雨般的折磨”。在上交所的询证函中，钟政珠江被反复要求解释其存货的审计程序和获得的审计证据。据报道，珠江涉嫌违规事件已被中国证监会立案调查，由此引发的连锁反应可能会波及到科委申报的企业及其承担的其他ipo项目。

与此同时，钟政珠江发布的其他上市公司的审计报告也受到质疑，甚至出现了“钟政珠江概念股”的说法，其品牌声誉危机严重影响了被审计上市公司财务报告的可信度，对下一步的经营事业造成了致命的打击。5月13日，中顺洁柔(002511)年度股东大会未通过续聘钟政珠江的决议。康美制药事件爆发后，更多的上市公司可能会做出同样的选择。

钟政珠江早在康美制药首次公开发行(ipo)时就为其提供了法务服务，直到2018年才在康美制药19年的年报审计中更换会计师事务所。作为康美医药股份有限公司的常年审计师，钟政珠江未能尽职尽责，被审计单位直到“窗口事件”发生后才起到“推荐”和“审核”的作用。它必须为其无视风险和责任付出代价，它在金融欺诈链中的失职责任是不可推卸的。

然而，值得注意的是，康美制药作为此次财务欺诈事件的主体，其董事会和实际控制人应承担欺诈的主要责任。会计师事务所未能发挥积极监督和客观认证的作用是一种重大失职，但虚假信息的“制造者”是问题的根源。未能及时披露是无意的损失还是有意的掩盖只能被视为欺诈的“从犯”。此前，易会满要求大股东和董事牢牢把握四条底线，以提高上市公司质量。第一点是“进一步明确上市公司大股东和董事的主要责任”。

会计师事务所作为出具认证报告的专业机构，应遵循审计准则，对其出具的报告内容的真实性、准确性和完整性进行验证，但由于其固有的局限性，无法提供绝对的保证。发行人作为信息披露的主体，参与所有财务信息的汇总、起草和输出，有能力控制整个链中文件的真实性、准确性和完整性，并对其信息披露承担无过错责任。基于责任与能力相容的原则，中国法律允许中介机构免除无过错责任，而发行人则采用严格责任原则，这也是世界上大多数国家和地区的通行规则。

据统计，2018年，中国共有74家上市公司涉及78起刑事犯罪，其中57家上市公司的实际控制人、高级管理人员及相关子公司涉嫌构成刑事犯罪。今年以来，许多上市公司发布了涉嫌犯罪的公告，如控股股东、实际控制人和高管。据悉，康德信复合材料集团有限公司的大股东、实际控制人康德集团董事长郁忠因涉嫌犯罪已被刑事强制措施。然而，康美制药近300亿美元的巨额资金随着空一起消失了，它是否能忍受监管当局的折磨仍不得而知。

作为信息披露的主体，如果上市公司只披露一些本应披露的信息甚至是虚假信息，就会因信息不对称而使投资者处于弱势地位，甚至会因误导性信息而导致资本市场的亏损。

人们认为，在增加违规成本以提高上市公司质量的过程中，应该厘清财务舞弊链，明确主次责任。在压缩中介机构第三方责任的同时，还要巩固发行人的主体责任，从源头上防止虚假信息，从而给资本市场带来整个链条的尊重和敬畏。(作者是中国财政科学研究院应用经济学博士后)

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