杜坤维：科创板尽快改革以集体诉讼来保证公司的纯洁性

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为了使登记制度健康高效地运行，监督方式也需要改革和创新。如果我们继续因循守旧，资本市场的本质就是防止投资者滥用上市热情，损害上市公司的利益

作者:杜，金融网站专栏作家

科技局实行注册制度，监管没有认可投资价值。审计的本质是找出一个真正的公司。但是，一些科技板块公司在市场上有不同的声音，媒体、舆论和发行人都提出了质疑和回应，这表明在一些信息披露方面仍然存在一些差异，甚至是很大的差异。分歧不是一件坏事，如果我们不能清楚地区分它，我们就会松一口气，所以关键是如何对待和处理分歧。媒体对自己的行为负责，发行者对自己的工作负责。 科委的注册制度不是未经批准的，甚至比主板还严格。然而，基于认知差异、不同角度，甚至一些尖刻的话语，发行人披露的信息很难得到投资者、媒体和监管者的一致认可。此外，证券法仍是一部豆腐渣法，它并不排除一些发行人运气好，希望侥幸逃脱，实现在资本市场发财的梦想。虽然管理层有一双雪亮的眼睛，

4月23日，上海证券交易所以问答形式对招股说明书中的五个问题进行了说明，表明招股说明书存在信息披露缺陷。另一个是管理层已经看到了信息披露的缺陷。一是科技创新相关事项披露不充分。第二，企业商业模式的披露不够清晰。第三，企业生产经营和技术风险披露不到位。第四，信息披露的语言不够友好。第五，文件格式和内容安排不规范。这些普遍存在的问题，说明信息披露不准确，这与证券法规定的要求相去甚远。严重的是，它被怀疑为虚假陈述，但其严重程度不同，但它或多或少会影响投资者的定价，这对发行人有利，但对投资者不利，因为招股说明书美化了上市公司，稀释了公司风险。

招股说明书中不仅存在一些问题，而且询价环节的回答也不尽如人意。在首轮询价回复中，上海证券交易所尖锐指出目前存在一些值得关注的问题。首先，有些回答回避了重点，回答了不相关的问题，有些甚至漏掉了问题。第二，有些回复故意言简意赅、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性受到质疑。第三，有些回复又长又慢，有些关键内容被淹没了，不够显眼。这样的回答显然与“问一个真正的公司，问一个好的公司。”完全偏离了，质询和答复都失去了意义，事实上，信息披露存在缺陷。

回答不相关的问题或故意避免缺点意味着敷衍了事的审计师。发行人和中介机构敢于敷衍审计师的原因在于缺乏严格的约束机制。发行人和中介并不畏惧。面对提问和回答，监管部门除了继续提问外，可能没有很多有效的针对性措施。

面对这样的情况，我该怎么办？由于注册制度是以市场为导向的改革，投资者、媒体和发行者都是市场的公平成员。管理层不能掩盖任何一方，而是让市场发挥它的力量。作为监督的有益补充，警察会抓到更多的小偷，小偷抓到小偷会容易得多。为什么不让小偷试试呢？毕竟，信息披露关系到投资者的利益，所以让市场决定自己的行为，用市场力量约束市场力量。

美国发行人之所以不敢如此行事，是因为无处不在的集体诉讼机制发挥了巨大作用。只要发行人或实际控制人存在信息披露缺陷，他们就会成为律师事务所的目标，律师事务所将发起集体诉讼，向发行人、上市公司、高管等索赔。此类诉讼漫长而昂贵，最终许多发行人会承认他们错了并赔钱。

他山之石可以攻玉，科技局应尽快落实集体行动机制，取消先决条件，落实证据先行原则。与其诉讼当事人寻找证据证明上市公司、高管等行为遭受投资损失，不如上市公司、高管和大股东寻找证据证明其行为没有给投资者带来投资损失。只要发行人和高管有瑕疵或虚假陈述，法律就会采取集体诉讼，而法院将决定是否应该支付赔偿，并以经济赔偿来惩罚他们的行为，以便他们能够支付价款和赔偿。如果有更多的补偿，发行人和高管自然会害怕市场和法律，他们也不敢有瑕疵和虚假陈述。但是，如果律师事务所的证据不足，那么所有的责任都将由律师事务所自己承担。

在这种情况下，招股说明书的质量自然会大大提高，注册人员的工作量也会大大减少。为什么不呢？

为了使登记制度健康高效地运行，监督方式也需要改革和创新。如果我们继续因循守旧，资本市场的本质是防止投资者滥用上市热情，损害上市公司的利益，那么资本市场监管的重任就全部落在监管身上，即监管无眠之夜也无济于事。

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