熊锦秋：防止炒壳应配套实施重大重组资格制度

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日前，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《意见稿》)的修改意见。6月21日，st板块个股突破每日涨停板.如何避免空投机“壳资源”,在提高上市公司质量和实现产业升级中发挥重大重组作用？笔者认为应引入配套规则。

总体而言，意见稿对重大重组放宽，主要包括取消重组上市准则中的“净利润”指标，缩短“累计首次原则”的计算周期，允许创业板重组上市，恢复重组上市配套融资。例如，在第一次改革中，对于低利润或亏损的上市公司，不会因为注入低利润资产而构成重组和上市，可以避免遵循更严格的监管标准。另外三项改革主要是放松重组和上市。

《意见稿》让一些投机投资者产生了幻想，这是正常的，因为它可能更容易，或者一些系统对未来的重大重组和上市更方便。然而，监管当局显然无意沉迷于投机。据了解，中国证监会近日组织了规避退市等专项检查，对符合退市标准的公司经调查后坚决退市；下一步，中国证监会将继续严格监管并购“三高”，坚决打击恶意炒作空壳等违法行为。此外，重组和上市也不会成为退市公司的“免死金牌”。

要引导投资者正确认识重大重组和上市，推动重大重组真正成为上市公司突破主营业务瓶颈、提高自身素质的重要渠道，防止重大重组制度与现行退市制度相矛盾。笔者认为应该有顺畅的制度安排。

目前，在这方面有一些体制安排。举例来说，如果一间上市公司被交易所终止，但该上市公司坚持进行重大重组，那么透过脱胎换骨继续依赖市场是否可行？目前，交易所明确反对这种做法。根据上海证券交易所和深圳证券交易所的规定，上市公司在终止上市后的退市期内不得计划或实施重大重组；如果我们坚持进行重大重组，公司的股票将被直接终止，不会进入退市期进行交易。

当然，这种制度只适用于被终止上市的公司，很难对其他空壳股票形成约束。在现行制度下，即使是基本面极差的空壳股票，只要没有被终止并成功实施重大重组或重组上市，也可能因基本面改善而继续在市场上生存。这样一来，投资者仍会高看空壳股票，总是幻想着重演乌骨鸡变凤凰的好戏，而空壳投机的投机行为可能很难得到根本遏制。

笔者建议对上市公司的重组和重大重组实行资格门槛制度。《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定了重组和上市的一些门槛。“上市公司及其控股股东和实际控制人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会调查……”笔者认为，对于重组上市和重大重组，不仅要从相关主体的合法性，还要从财务指标等多方面设置更多的资格门槛；没有实际价值的空壳股票应该自然地从市场上清除出去，应该悄悄地、自然地撤出，而不是通过重大重组、重组和上市来挽救。

上海和深圳证券交易所实施*退市风险预警系统。st星股票要么存在财务问题，如“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元”，要么公司存在根本问题，如“法院依法受理公司的重组、和解或破产清算申请”。这些股票都经历了重大重组或重组上市，其副作用远比积极，很容易引起投机。建议禁止所有st股、停牌股和解禁股进行重大重组和上市。只有当上市公司的基本面具有相当大的利用价值，并且其重大重组能够产生正价值时，否则就不会是资产重组，而只是简单地改变上市内容。

目前，一些场外交易企业经常有幸拥有不同的空壳股票，并计划重组和上市。随着重组的推进或终止，空壳股票将大幅涨跌，容易引发内幕交易、操纵市场等违法违规行为，这对信息弱势的散户投资者极为不利。目前，ipo堰塞湖现象已基本解决，科技局已实施注册制度。只要企业质量优秀，ipo渠道随时向企业开放，排队等候时间过长没有问题。应该引导场外优质企业更多地通过ipo渠道进入资本市场，而不是重组和上市。

(作者是资本市场政策研究专家)