中国证券报：借壳市场生态悄然生变

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监管始终保持高压严明的态势，坚决打击恶意炒作空壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“软蛋”重组、盲目跨境重组等市场混乱。系统调整和沉重打击在很大程度上缓解了空壳市场的混乱。一些专家呼吁根治a股空壳市场的“顽疾”，这必须从“源头”考虑，即ipo注册制度应广泛推行。

近日，中国证监会公开征求《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改意见，核心内容是调整借壳条件。然而，这一调整并不意味着壳公司迎来了“春天”。在ipo正常化和退市正常化的背景下，经营业绩不佳、资不抵债、被st炮轰的公司价值与过去大不相同，炒壳和囤积的风险也比过去高。

过去，“上市和退市都很困难”，这使得囤积贝壳有利可图，炒贝壳的趋势盛行。在牛市中，壳价上涨。一旦贝壳被市场视为稀缺资源，就很容易滋生交易混乱。

监管始终保持高压严明的态势，坚决打击恶意炒作空壳、内幕交易、操纵市场等违法行为，坚决遏制“软蛋”重组、盲目跨境重组等市场混乱。系统调整和沉重打击在很大程度上缓解了空壳市场的混乱。一些专家呼吁根治a股空壳市场的“顽疾”，这必须从“源头”考虑，即ipo注册制度应广泛推行。只有大幅降低ipo成本，垃圾股票的空壳资源才会变得毫无价值，投资者才会“用脚投票”，而不是参与投机空壳的冒险游戏。

诚然，a股普遍实施ipo注册制度还有很长的路要走，但壳市场生态已经悄然改变。首先，新股发行已进入正常状态，缓解了“ipo堰塞湖”现象。排队时间的减少使得一些原本想通过后门上市的公司转向ipo。

第二，退市已经成为常态。2001年2月，中国证监会发布了一套完整、具体的a股退市标准，后经多次修订和完善。近年来，强制退市企业数量逐年增加，包括2017年2家、2018年4家和2019年4家。需要强调的是，2019年暂停上市的企业已达9家。与此同时，强制退市的类型也是多样化的，去年洪钟作为第一只“面值退市”的股票退市。这无疑增加了油炸和储存贝壳失败的风险。

第三，应首先试行科技股首次公开发行登记制度。当“上市难”逐渐成为过去式时，ipo的成本已经下降，壳的价值也不再过去。

第四，监管升级，遏制成本增加。过去，一些退市风险公司缺乏改善主营业务的动力。为了避免退市，他们可以在第三年扭亏为盈，避免暂停上市，然后亏损两年，依此类推；资产处置等交易往往被关联方接管，因此交易动机无疑是交易价格往往不公平。在强有力的监管下，此类交易通常会面临“灵魂式”的折磨，有些交易最终只能终止。此外，通过进一步压缩中介机构的责任，加大了对市场参与者的处罚，并增加了违反法律法规的成本。

因此，简单地理解《重组办法》的修改将引发对小盘股和空壳公司的投机是片面的。一些投资银行家指出，创业板允许借壳在一定程度上增加空壳供应，这并不完全有利于小盘股公司的价值。客观逻辑是竞争加剧，而不是机会增加。

此外，并不是所有的空壳公司都有重组的价值，其中许多是“僵尸企业”和问题公司。重组时，监管机构肯定会严格审查。如果他们失败了，只有一个方法来清理市场。一位专门从事空壳业务的中介表示，“除了价格，空壳方的资产质量是关键因素。”有些公司在财务上挂了很多应收账款，但事实上很多都不会回来了；一些公司在他们的账户里有很多预付款，其中一些从来没有归还。这些应该非常小心。”