杜坤维：不能让科创板招股书夸大成分蔓延开来

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粉饰和美化上市已成为a股上市公司的普遍做法。科技板块上市公司招股说明书的真实性如何？

作者:杜，金融网站专栏作家

粉饰和美化上市已成为a股上市公司的普遍做法。科技板块上市公司招股说明书的真实性如何？信息披露的真实性是上市公司定价的基础。在注册制度下，如果科技板块的招股说明书中存在夸大和虚假的信息披露，市场应该如何准确地给科技板块定价？否则，它将成为欺骗投资者的一种手段。

截至目前，自3月22日科技板块受理以来，已有50家公司收到上海证券交易所的ipo申请，但上海证券交易所指出招股说明书存在诸多问题。引起笔者关注的是，无论是招股说明书、发行人的自我审慎评估文件，还是保荐机构的特殊分析意见，都存在夸大问题。

根据百度百科的解释，什么是夸张，意思是说事情超出了实际水平；夸张。即招股说明书内容与事实不符，发行人的自我审慎评估文件与事实不符，保荐机构的专项分析意见与事实不符。也就是说，有一个虚假陈述，但这个虚假陈述实际上是包装美化的一个组成部分。当它被包在一个檀香盒子里时，它显然是一件稀世珍宝。如果市场投资者不能有效识别它，他们会以黄金价格购买废金属。这是一件可怕的事情。

作为发行人，从自身利益最大化出发，有动能美化自己的公司，夸大高科技成分，掩盖公司的一些问题，获得较高的新股溢价，以最小的股权稀释获得更多的资金，这是人之常情。因此，《证券法》规定，发行人提交的证券发行申请文件必须真实、准确、完整。还要求证券服务机构和发行证券相关文件的人员确保所发行文件的真实性、准确性和完整性。

作为资本市场的守门人，《证券法》规定保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，认真审核发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人的规范运作。显而易见，保荐人夸大了发行人的某些信息，美化了上市公司的基本面，这与证券法要求的审慎核查和尽职调查是背道而驰的。你不仅没有监督发行人的标准化运作，而且你还利用自己的专业知识帮助滥用。这是因为，面对激烈的市场竞争，保荐人只能听从发行人的意见，以吸引保荐业务，秉承取人之钱消灾的理念。

发行人敢于夸大的原因在于证券法的限制。即使证实虚假上市只是最高60万元的处罚，面对科技股成功上市的巨额利润，发行人也有极大的自我美化动机。事实上，美化包装本身并不能达到虚假上市的严重程度。毕竟，从财务角度来看，没有太大的数据差异，只是夸大了行业地位和高科技含量。它本质上不同于财务虚假上市。即使核实了，也很难按照虚假上市来处理。但是，如果按照虚假陈述处理，罚款只有60万元。与所得相比，60万元的罚款可能只是毛毛雨。

然而，夸大科学和技术委员会的招股说明书是无害的。科技局支持科技创新企业上市。如果不把科技创新企业成功上市美化成高科技创新企业，就意味着科技板块的定位发生了重大变化，成立科技板块的意义大大降低。

由于科委实行注册制度，证监会不再对上市公司进行审查，并赋予上海证券交易所审查和注册的权力。对上海证券交易所来说，描述这种夸大的成分是非常重要的，一切在开始都很困难。笔者认为上海证券交易所不适合这种夸大成分。相反，它应该在露头处战斗，扼杀这种不健康的趋势，不让它蔓延，否则将产生消极的激励效应。因此，后来者会夸大和美化招股说明书，所以他们可以参考虚假陈述进行处置。上海证券交易所首次发出警告，一旦出现夸大成分，将按虚假陈述处理，要求其退出科技股上市。

此外，还可以参考中国证监会制定发布的《关于进一步推进新股发行改革的意见》。《关于进一步推进新股发行改革的意见》规定，发行人和中介机构提交的发行申请文件及相关法律文件涉嫌虚假记载和误导性陈述。或有重大遗漏的，移交检查部门进行调查，如果案件被调查并立案，相关中介机构推荐的发行申请将被暂停；经核实，发行人的股票发行申请自确认之日起36个月内不予受理，并依法追究中介机构和关联方的责任。夸大宣传是一种虚假的陈述，这只是一个严重的问题。上海证券交易所可以完全暂停受理相关中介机构推荐的发行申请。从更严重的角度来看，虚假陈述实际上已经受到了一定程度的打击，可以上报证监会进行调查。中国证监会一旦发现虚假陈述并予以处罚，将在36个月内不再受理发行人的股票发行申请。情节严重的，要依法追究中介机构和相关当事人的责任。

万事开头难。面对科委章程中的夸大成分，我们不能掉以轻心，让这种歪风蔓延。那我们就必须严惩夸大招股书的始作俑者，把不良作风扼杀在萌芽状态。

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