熊锦秋：科创板要建立“受理即披露、披露即担责”机制

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“一旦你申请了科委的上市，无论是企业撤回上市申请，还是中介撤回上市赞助，所有的欺诈行为都必须拿出来，绳之以法。”

近日，木瓜移动、河间芯片、诺康达、海天盛瑞等四家公司及其保荐人先后向上交所提交了撤回科技板块发行上市申请。上海证券交易所决定依法终止对其科技股发行上市的审查。笔者认为，科技委员会应建立接受与披露、披露与承担责任的机制。

总体来说，考虑到审计情况和自身情况，是四家企业申请撤回发行上市申请的选择，但这也说明上海证券交易所的公开询价审计对关闭科技股的入口起到了威慑作用。在上海证券交易所的初步审计质询中，关注了核心技术及其先进性、横向竞争以及关联企业的关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的问题，这些关注也可能一针见血。

例如，此前媒体报道的诺康达通过工商信息查询发现，该公司与第二大客户北京一佳新创在股权关系上存在明显的勾连关系，关联交易的可能性很大，此次审计主要是向上海证券交易所查询。然而，诺康达表示，经确认，控股股东和董事高建双方之间没有任何关系或其他利益安排。后来，在上海证券交易所派人到诺康达的发起机构德邦证券的所在地后，诺康达最终选择了放弃科技板块的申报。

早在万宝移动终止审计时，上海证券交易所就指出，一旦发行上市申请文件被接受，审计质询回复内容被披露，对发行人及相关机构具有法律约束力，信息披露文件应真实准确，不能因为审计终止而免除全部法律责任。这一次，上海证券交易所重申，如果发行人或中介机构在审计过程中发现违规行为，无论其是否撤回申请，上海证券交易所都将按照规定进行处理。

科技局实施以信息披露为核心的登记制度改革，强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任，充分发挥中介的制衡作用，在监管中奉行以信息披露为核心的监管理念。因此，一旦科技股宣布上市，将严格要求信息披露，科技股肯定不会因为虚假上市而“洗耳恭听”。

事实上，在主板等ipo领域，虚假上市企图案件将被严肃追究法律责任。例如，天能科技提交的虚假材料被媒体曝光，在舆论压力下，天能科技撤回材料终止审查，未获得发行许可。然而，中国证监会也对此进行了调查，并对天能科技、负责董事、中介机构及相关人员实施了相应的行政处罚，主要包括警告、罚款和市场禁入。

由于科技股更加注重信息披露，市场参与者当然希望监管部门能够更严厉地打击科技股上市欺诈行为。从目前情况来看，科技委似乎没有发现任何欺诈上市行为，上海证券交易所没有对欺诈案件采取自律措施，中国证监会也没有立案检查。

但是没有找到它并不意味着它实际上不存在。从理论上讲，一旦所有企业申请在科技局上市，无论是企业撤回上市申请，还是中介机构撤回上市赞助，所有的欺诈行为都应该被查出并绳之以法。对于媒体反映的一些虚假线索，监管部门要高度重视，立案检查。有必要通过活生生的案例进行惩罚，对科技板块的虚假上市形成有力的冲击，并站出来“划一条红线”。

此前，主板等首次公开发行(ipo)未能实现欺诈上市，中国证监会主要依据《证券法》第193条实施行政处罚，对虚假陈述处以60万元的行政罚款，难以有效遏制欺诈上市。最令人震惊的是追究刑事责任。但是，目前《刑法》规定的公司信息披露犯罪主要是第一百六十条“欺诈发行股票罪”和第一百六十一条“非法披露和不披露重要信息罪”，这两项犯罪构成了公司信息披露犯罪。先决条件是会出现严重后果，但很难触及这些罪行，因为上市企图欺诈和未能发行股票。因此，笔者建议对伪造上市公司文件罪应规定更有针对性的罪名。