熊锦秋：实施股权激励应兼顾股东利益

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8月5日，一家公司发布了《2019年限制性股权激励计划(草案)》，计划向激励目标授予1.83亿股限制性股票，约占总股本的3%，共有474个激励目标，奖励价格为15.46元/股，约为8月5日收盘价30.81元的一半。8月6日，市场对此做出反应，股价大幅下跌。

笔者认为，有必要防止股权激励损害股东利益甚至转移利益。该公司的激励股票来自公司在二级市场的回购，平均每股交易价格为31.67元，支付总额为58亿元。上市公司未来可以从激励对象中收回约28亿元，股权激励的成本接近30亿元，这是大胆的。从个人激励对象的股权激励来看，与2018年《上市公司股权激励管理办法》相比，这种股权激励也接近上限。《上市公司股权激励管理办法》规定，正常情况下，任何激励对象在有效期内均可通过所有股权激励计划获得股份，累计金额不得超过公司总股本的1%；这次对个人的激励可以达到总股本的0.997%。

当然，取消激励对象获得的限制性股票必须满足公司的业绩条件。这项股权激励的限制性股票将分五个阶段取消。基于2018年的净利润，公司必须在2019-2023年完成不低于8%、18%、28%、38%和48%的净利润增长，相当于未来五年。公司业绩平均增长率仅为9.6%，远低于过去五年净利润15.1%的年均复合增长率，其他行权条件的门槛也较低

当然，所有股东都为股权激励的巨额支出买单。然而，如果上市公司未来发展的附加利益在付出代价后受到限制，股权激励将失去其意义。当然，如果激励对象没有努力工作，或者如果激励对象没有努力工作，那么上市公司的业绩就有可能下降。然而，上市公司，从董事、监事和高级职员到普通员工，已经从自己的工作中获得了工资和年终奖励，并且已经获得了应有的回报。八小时的艰苦工作是他们应尽的责任。上市公司股权激励应有效平衡公司、激励对象和股东的利益；董事、监事和高级管理人员不应强迫上市公司通过懈怠工作给予股权激励。

以前，一些股权激励案例，特别是限制性股票的授予，也有一些利益转移的因素，所以我们应该反思一下制度根源。2018年版《股权激励办法》的制度规定可能存在一些缺陷。例如，第23条规定限制性股票的奖励价格不得低于参考股票价格的50%，如“股权激励计划草案公布前一个交易日”。相当多的激励计划是以50%的底线价格设计的。此外，锻炼条件设置得太低，只要激励对象保持运行并且不需要具有攻击性，他们就可以在那时被激励。

笔者建议，限售股的行权条件应设定一个相当大的门槛，且业绩增长率应快于之前的增长率，这应该具有挑战性，真正激发激励对象的创造力、工作潜力和工作热情。限制性股票的授予价格也应接近参考股价。例如，可以规定不得低于股权激励计划发行前一个交易日收盘价的80%。只有当激励对象努力工作，公司业绩大幅提升时，股价才能脱离其成本区间。否则，应与中小股东共同承担市场风险。

当然，《办法》规定，除限制性股票外，还有股票期权。期权是指上市公司授予激励对象在未来一定时间内，在预定条件下购买一定数量公司股份的权利；根据《办法》，期权行权价格不得低于“股权激励计划草案公布前第一个交易日公司股票交易的平均价格”等参考价格，因此激励对象持有股份的成本与当时的中小股东基本相同，这才是真正的股权激励，股东、公司和激励对象的利益得到最平等的对待。建议股权激励应以授予股票期权为主。

(作者是资本市场的高级研究员)