央企并购地方国企步入加速阶段

本篇文章2242字，读完约6分钟

□李进，中国企业研究院首席研究员

根据最近发布的《2019年中国500强报告》，1000亿级企业数量大幅增加，并购活动重回活跃轨道。其中，国有企业是并购的主体，去年104家国有企业完成了613起并购。显然，今年以来，中央企业对地方国有企业进行了兼并重组，进入了加快推进的新阶段。研究中央企业与地方国有企业重组兼并的逻辑，对于政府和企业了解和把握发展趋势，采取正确对策具有重要意义。

M&A很活跃

中国宝武收购马鞍山钢铁集团是中央重组的典型案例。事实上，早在去年9月，就有报道称，中国宝坻正在谈判收购马鞍山钢铁集团，但当时中国宝坻对此并未置评，只是说没有接到任何通知。今年6月初，中国宝武重组了马鞍山钢铁集团，安徽省国资委将免费向中国宝武转让马鞍山钢铁集团51%的股权。

与此同时，辽宁省和招商局集团在“辽宁港口资源”重组上取得实质性进展。几乎与此同时，“实际控制人药业(600750)将改为中国华(港股00370)润”的消息得到了证实。姜钟医药发布了要约收购报告书摘要，明确了华润医药(港股03320)以每股25.03元的要约价格，持有姜钟医药56.97股，总资本42.78亿元。

马鞍山钢铁集团、大连港(601880)(港股02880)和姜钟制药都是著名的大型国有企业。以上三个案例是中央企业对地方国有企业的重组。随后，6月16日，云南两大国有企业——桂岩铂业(600459，咨询股)和锡业股份有限公司(000960，咨询股)宣布更换实际控制人。其中，贵研铂宣布，公司控股股东贵金属集团已接到云南省国资委通知，云南省政府计划深化与中国五矿的合作，这可能导致公司实际控制人发生变动。这也为“中央和地方政府之间的合作”增加了一个新的案例。

M&A是通过转让公司所有权或控制权实现资本扩张和业务发展的管理手段，是实现业务、资产和金融结构调整的重要途径。M&A的本质是一个企业获得了另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，从而使一个企业直接或间接地对另一个企业施加支配性影响。

资产重组是资源的重组，包括将其他企业资源整合到自己企业的行为。资产重组是资本运营的结果，并购本身会产生资产重组。从登陆情况看，中国宝武重组了马鞍山钢铁集团，安徽SASAC将马鞍山钢铁集团51%的股权无偿转让给中国宝武，并通过马鞍山钢铁集团间接控制了马鞍山钢铁股份有限公司(600808)45.54%的股权，成为马鞍山钢铁股份有限公司的间接控股股东..

让我们来看看招商局集团对辽钢集团的收购。收购不是一步到位的，而是分两步走的。去年11月，辽宁省与招商局集团签订协议，招商局集团通过增资向辽宁东北亚港口航运发展有限公司投资，获得后者49.9%的股权。后来，招商局集团通过无偿转让获得了辽钢集团1.1%的股权。最终，招商局集团持有辽钢集团51%的股份。

事实上，中国宝武和招商局都有收购当地国有企业的先例。例如，招商局集团今年2月完成了对湛江港集团的增资和控股；早在2007年，宝钢集团就对位于新疆的八钢(600581)进行了跨地区重组。

四个逻辑支持

过去，中央地区的重组对外部世界来说是困难的，但现在它频繁出现。中央企业与地方国有企业合作的逻辑支撑值得研究。

逻辑之一是专业化，优化国有资本布局，避免无序竞争，促进产业整合升级。从中央企业的现状来看，资源分散，主营业务不突出，一些专业还存在同质竞争和无序竞争的问题。在此背景下，根据市场发展需要，推进中央企业的专业化整合，使企业资源相互融合，增强竞争优势。目前，中央企业重组呈现出“三业一体”的状态，即围绕主业、产业链和专业化进行重组，“一体化”是指中央与地方合作重组。注重专业化，促进区域资源整合，减少同质化竞争，提高效率和效益。

第二个逻辑是盘活地方政府手中的企业资产，将现有资产转化为增量资产，并使呆滞资本流动。今年，国家已经削减了2万亿元的税费。在财政支出刚性增长的背景下，地方政府不可能“节流”，只能通过“开源”来增加财政收入来源。除了土地资产，地方政府还有大量的企业资产。中央企业已经具备规模优势，通过重组地方国有企业，可以进一步提高这些领域的集中度。之后，我们可以通过提高分红比例来进一步“开源”财政收入。

第三种逻辑是整合同一业务或产业链的上下游，以及互补重组，从而实现产业链的互补合作。通过发挥中央与地方的联动效应，可以进一步盘活同类企业的资源，从而有效优化资源配置，提高全行业的资源利用率。与五矿和中冶的互补重组相似，发电企业与地方煤炭企业煤电一体化是必然选择。以中央企业为代表的国有企业也经常在资本市场上收购民营上市公司。最近的案例包括中铁集团(601390)(香港股票00390)计划进入恒通科技(300374)。

第四个逻辑是围绕主业做大、做强、做优，加快推进产业集聚，增强国际竞争力。重组后，宝武和马鞍山钢铁集团的粗钢总产量达到8707.13万吨，而目前全球最大的钢铁集团安赛乐米塔尔的粗钢产量达到9250万吨。

加速整合

要预测中部地区新一轮并购的发展趋势，需要从多方面进行考察。

从政策支持的角度看，政府支持并购的政策背景越来越清晰，专业整合等改革文件有望出台。2016年7月，《国务院办公厅关于推进中央企业结构调整和重组的指导意见》提出了“巩固加强一批、创新发展一批、重组整合一批、清理退出一批”的任务。2019年4月，国务院国有资产监督管理委员会发布了《授权与分权清单》(2019年版)，其中许多与重组、合并和分权改革直接相关。该计划的授权范围涉及10项权利。SASAC不再指导中央企业的内部资源整合与合作，也不再指导地方国有企业的重组、改制和上市管理。

从经济布局来看，装备制造业与产能过剩的专业化整合有望加快。目前，我们正在进行装备制造、造船、化工等领域的企业战略重组；近年来，高端制造业在电力、有色金属、电力设备、电子、通信、军工和海上设备等领域的专业整合有望加快。产能过剩时，钢铁和煤炭的兼并重组将加快。根据《国务院关于推进钢铁行业僵尸企业并购重组处置的指导意见》，到2025年，中国钢铁行业前十名企业的生产率集中度将达到60%-70%。目前，排名前10位的公司只有不到40%，这与日本和美国超过70%的水平相差甚远。可以预计，未来将会有更多的重组案例。

从所有制改革来看，中央国有企业的专业整合和混合改革取得了实质性进展。对于地方国有企业而言，在国有资本规模较大、民营经济相对发达的地区，国有企业改革的市场化可能会迅速推进，如东部沿海省份。此外，值得注意的是，近期国有资产参与a股上市公司控制权转移的事件，除了纾困的原因外，还有两个主要目的。一是装载国有资产实现证券化。二是投资新兴产业，实现多元化布局。置换劣质资产，为企业注入更高的盈利能力，实现质量提升和效率提升。