熊锦秋：重组制度应为退市制度让道

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一个好的公司如果进行合并和重组，可能会加速其做大做强；然而，如果空空壳公司为了避免退市而进行重组，那么退市制度和重组制度之间就存在着天然的矛盾。退市制度是为了清除烂苹果，而重组后门制度可以让烂苹果留在市场上。因此，在这种情况下，重组制度应该让位于退市制度。

*st华新(002018)连续20个交易日收盘价格低于股票面值的过程中出现了一个插曲:8月8日，公司披露与中州碳签署了重组意向协议，深交所发出了一封关注信，指出由于公司正在接受中国证监会的调查，在此期间不允许发行股票购买资产。 大股东不得减持公司股份，要求公司补充双方签署重组文件的可行性和合规性。

《重组意向协议》只是一个重组意向，它规定重组计划的双方要尽快签署必要的重组文件，如《股权转让协议》和《资产重组协议》。但《上市公司重大重组管理办法》第43条规定，上市公司在调查期内不得发行股票购买资产，2017年新的股份减持规定也要求大股东在调查期内不得减持股份。目前，*st华新不具备进行大股东股权转让、发行股票购买资产等资格。，*st华新首先发布重组消息并虚张声势，意图使市场产生反转预期并对股价进行投机，只要股价连续20个交易日低于1元面值，就可以暂时避免本轮面值退市的风险。然而，如果这一行动不能扭转除名情况，估计重组将会消失。

*st华新涉嫌玩球甚至违规，但进一步设想一下，如果一家垃圾公司没有被证监会备案，如果股价连续几天跌破1元面值，它能利用重大重组的消息刺激股价上涨，进而规避面值退市的风险吗？面值退市红线的设计是为了利用市场价格发现功能来剔除市场上的烂苹果，但现在的重组预期可能会让面值退市红线名存实亡。

经过进一步思考，只要上市公司没有宣布终止上市，也没有立案调查或立案调查并接受处罚，就可以进行重大重组。上市公司被盗后不再是原来的公司列。当退市系统遇到多变的情况时，它有什么用？

无独有偶，8月8日，圣邱慧(600556)发布公告称，公司吸收合并“天秀”及关联交易获得中国证监会有条件批准，宣布天秀已基本成功向圣邱慧借款。最初，圣邱慧基本上是一个空空壳，没有任何业务，其资产基本上回到零。此外，圣邱慧在2017年的1001个精彩提案公开质疑监管。此前，市场预期圣邱慧很有可能会退市。从没想过“黑天鹅”会被冲走，那么a股市场上很少有上市公司会被迫退出市场，退市制度只能针对一些“倒霉的”无法重组的公司。

如果一个基本面良好的上市公司进行并购，可能会加速公司做大做强；然而，如果一家公司要被空壳牌公司摘牌进行经营和重组，其主要目的是避免被摘牌。此时，退市制度和改制制度之间存在着天然的矛盾。退市制度是清除烂苹果，而重组借壳制度可以使烂苹果改变，留在市场上。

笔者认为，重组制度应该让位于退市制度，因为烂苹果在市场上被反复重组和不断发酵，退市制度无法发挥其作用，从而形成对市场的持续损害。鉴于此，笔者建议:一是完善重大重组制度。一些上市公司利用自愿信函分享制度和直通式信函分享制度的漏洞，随意披露重组意向，似乎没有必要披露这种没有任何文字痕迹的信息。2018年，深交所明确表示，与高交割转让、公司名称变更、承诺变更等事项相关的公告类别不在直接公告范围内，建议重大重组等信息不在直接公告范围内，经本所审核后方可发布。此外，严禁发布重大重组意向等信息，此类垃圾信息更具误导性。

第二，提高重大重组和借壳上市的资格门槛。在中国证监会发起的调查期内，上市公司不得借壳上市和发行重组股票。对于那些已经完成调查、被证明违法犯罪并受到法律制裁的上市公司，为什么可以无限制地重组和借壳，这是不合逻辑的。建议上市公司、控股股东、董在过去5年内如有犯罪行为或构成严重违法违规行为，不得重组或借壳上市。

此外，应该为重大重组和借壳上市设计财务指标的门槛。要么净资产收益率高于一定水平；上市公司要么利润率低，要么亏损，但主营业务收入丰厚，企业欣欣向荣。对于既无资产也无主营业务的空空壳上市公司，应禁止其进行重大重组或借壳上市，让自己沉浮，最终接受退市制度的判决。