证券日报头版评论：上市公司高管“自怼”年报 “不保真声明”不应“保免责

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就工作职责而言，上市公司董事有权成为“财务报告异议者”，但前提是董事认真履行勤勉义务。毕竟，最恰当的方式是董事主动要求上市公司及相关人员及时采取必要的对策和补救措施。如有必要，董事应及时向监管机构报告。因此，“不忠实声明”不应成为“免责保证”。

在财务报告披露旺季，资本市场总是不乏话题，而“财务报告不忠实”是众多话题中的一个“热门搜索层次”。

几天前，一家上市公司披露了未经审计的半年度报告。副董事长和两名独立董事共同声明不能保证报告的真实性、准确性和完整性，甚至公司首席财务官也不能保证报告的真实性、准确性和完整性；在另一个“阵营”中，包括总经理和一名独立董事在内的四名董事签字确认真相。

显然，这种“非忠实陈述”并不是第一次出现在上市公司的财务报告披露中。2014年，该公司的董进行了类似的“上帝行动”。在2018年度报告的披露中，也有上市公司总经理、副总经理和财务总监声明“不能保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任”，其原因甚至包括“因长假而难以充分了解公司经营管理信息”。

那么，上市公司的董事可以通过这些“非忠实声明”免除责任吗？我不同意这一点。

《证券法》第68条规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当确保上市公司披露的信息真实、准确、完整。同时，第69条规定，上市公司高级管理人员应对信函的真实性承担连带责任。

虽然第69条也规定了董对的连带责任为“除能证明其无过错者外”，但很明显，对其是否有过错的法律判断不能以单一的陈述来确定。毕竟，作为上市公司的董，他有义务尽职尽责。

中国证监会主席易会满5月11日在中国上市公司协会2019年年会上强调:“资本市场不仅是资本市场，也是信息市场。信息披露是这个市场的生命线，就像氧气对人们的重要性一样。有效的公司治理是保证信息披露质量的前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。通过公开透明的信息披露，投资者可以清晰地看到上市公司，从而更好地实现“用手和脚投票”，同时加强对上市公司大股东和董事的监督和约束，促进他们忠实履行职责。

就上述最新案例而言，监管部门的反应确实非常迅速:在上市公司公告发布的第一时间，深交所表示“提出异议的相关人员应结合其工作职责，说明其是否履行了尽职调查义务。”

作者指出，提高上市公司质量、增强资本市场活力和弹性是明确的监管方向。今年以来，中国证监会已对数十家涉嫌违反信息披露法律法规的上市公司进行了调查或行政处罚。在一线监管方面，上海证券交易所上半年查处了41家上市公司、149名董事、40名股东、6名财务顾问项目发起人、1名年度审查机构和2名年度审查会计师的信息披露违规行为，共198人。；上半年，深交所共对237起违规行为发出监管函，其中169起违规信息披露和规范操作，涉及147家上市公司。

中国证监会发言人多次强调，信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，是保障投资者知情权的重要保障。中国证监会将继续保持对信息披露违规行为的高压态势，加大惩戒力度，综合运用行政处罚、刑事责任追究、民事赔偿和诚信记录等手段，加大违规成本，促进上市公司和大股东真实入账。

笔者认为，就工作职责而言，上市公司董事有权成为“财务报告异议者”，但前提是董事认真履行勤勉义务。毕竟，最合适的方式是董事主动要求上市公司及相关人员采取必要的对策和补救措施(如调查、核实、整改、纠正、审计等)。)及时。如有必要，董事还应及时向监管机构报告。因此，“不忠实声明”不应成为“免责保证”。