熊锦秋：两种体制下IPO现场检查应统筹安排

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最近，中国证券监督管理委员会(证监会)向六家打算上市的公司发出了警告信。这六家公司在首次公开募股现场检查中发现了不同的问题，基本上是信息披露与事实不符。笔者认为，目前ipo审批制度和注册制度是并行的，两种制度下的ipo现场检查制度应统一安排为一个整体。

现场检查ipo，还是因为ipo再次形成了一个"堰塞湖"。截至7月4日，等待ipo的企业已达501家，其中主板186家、中小板104家、创业板211家、科技股144家。Ipo堰塞湖不仅出现在主板上，也出现在科技股上。

主板和其他IPO实行审批制，科技板块IPO实行注册制。在两种发行审核机制下，其首次公开发行现场检查制度也可以形成两种制度。主板及其他审批系统遵循《中国证监会关于2014年组织对初始企业信息披露质量进行抽查的通知》，对发行人信息披露质量的抽查将在发行审核会议前进行。

在科技局注册制下，发行审核流程主要包括受理、上海证券交易所审核机构审核、上海证券交易所上市委员会审核、向中国证监会提交审核意见、会后事项等。目前，对于科技股ipo现场检查制度没有专门的规定，但显然，按照目前的制度框架，只能由上海证券交易所组织实施。

科技板块注册制度强调以信息披露为中心，对发行人的信息披露质量提出了更高的要求。与中国证监会组织的首次公开发行现场检查相比，首次公开发行现场检查的强制性、有效性和工作效率可能存在一定差距，对发行人和中介机构的威慑力可能较弱，或者难以满足科技局注册系统控制信息质量的需要。

要加强ipo现场检查的威慑力，还必须注意依法处理检查结果。科技局受理和披露，发行人和中介机构在提交发行申请时必须对材料的真实性承担法律责任，其问责机制应比审批制度更加便捷和严格。但是，如果交易所负责对ipo进行现场检查，交易所只能采取自律措施来发现问题，这可能难以满足注册制度的需要。

笔者建议，无论是主板、中小板、创业板还是科技板，ipo抽查和现场检查应由中国证监会统一组织实施，沪深交易所也可派人参与；在“上海证券交易所审查”之前，可以对科技股首次公开发行进行现场检查。对首次公开发行现场检查中发现的所有问题(包括科技局)将由中国证监会进行处罚，涉嫌犯罪的将由中国证监会移交司法机关；当然，上海证券交易所也可以通过自律来惩罚科技股上市现场检查中发现的问题。

无论是审批制还是登记制，对拟发行人信息披露真实性的要求不应有太大差异。有必要督促和引导发行人和中介机构诚实披露，与ipo现场检查机制不应有太大不同。中国证监会对此项工作的统筹安排，可以提高对科技板块ipo现场检查的有效性，为落实科技板块注册制度提供强有力的制度保障。

科技股上市现场检查还应处理好与上海证券交易所审计的关系。如果选择科技板块的上市公司进行ipo现场检查，上海证券交易所的审计师可以直接参与现场检查，直接提问，相当于将审计咨询工作转移到ipo现场检查。随后或不需要审计查询，他们可以直接进入“上海证券交易所上市委员会审查”链接。

为了保证企业信息披露的质量，笔者建议逐步提高主板、科技板等ipo信函质量现场检查的比例，甚至在未来对每一个订单都要进行ipo现场检查。也就是说，在未来的ipo发行审计中，现场检查相当于取代交易所的询价审计或证监会的询价审计，从而将偏向虚拟化的审计转变为现实审计。