曹中铭：业绩承诺完成就变脸或涉嫌粉饰报表

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对于中原谢赫重组等承诺到期的资产，监管机构无法发出询证函来解决问题。重要的是要弄清楚重组方是否粉饰了报表。一旦重组方粉饰报表，近年来上市公司披露的年报数据也存在争议，这是问题的关键所在。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

从2014年到2016年，是a股市场上市公司并购的大年，现在是逐步兑现业绩承诺的时候了。据不完全统计，2015年至2017年底，上市公司M&A目标的业绩承诺分别为450、624和427项，未完成的分别为87、158和146项。经简单计算，它们之间的比例逐年增加，分别为19.33%、25.32%和34.19%。不仅未能履行业绩承诺的公司比例在上升，而且一些在履行业绩承诺时开始变脸的现象也需要密切关注。

中原谢赫(600645，临床单位)就是一个例子。日前，上海证券交易所向中原谢赫发出《2017年度报告》询证函，询问上市公司收购上海志诚之前的业绩变化、两家从事类似业务的子公司利润差异、子公司股权转让频繁等情况，并要求上市公司补充披露相关信息。

2014年12月，中原谢赫通过发行股票收购上海志诚100%的股权。当时，上海志诚前大股东王辉承诺，2014年至2016年上海志诚实现的净利润分别不低于5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。从上海近几年的诚信表现来看，几乎所有人都很好地履行了自己的绩效承诺，年完成率没有超过101%。然而，承诺期满后，王晖辞去上海志诚董事长兼上市公司副董事长一职，上海志诚2017年业绩发生突变，同比下降47%。

像中原谢赫这样的M&A目标在完成其绩效承诺后所面临的变化并不是一个单独的现象。例如，乐飞音频(600651)2017年实现净利润5523.91万元，同比下降84.27%。原因之一是收购对象北京申安投资集团受到ppp政策收紧的影响，应收基金减值准备和存货跌价较上年大幅增加，导致销售收入和净利润大幅下降。但是，从2014年到2016年，M&A的目标累计完成了绩效承诺，累计超额完成10，774，800元。

近年来，在上市公司并购中，为了自身利益最大化，重组者频繁出现高估值、高溢价和高业绩承诺的三高现象。一旦业绩承诺不能兑现，重组方在进行更高的业绩押注时，往往会付出更高的“成本”。或者上市公司以1元的总价格回购并注销重组方持有的部分股份，或者重组方需要对上市公司进行巨额现金补偿。因此，为了履行绩效承诺，重组者有各种手段。一些重组方在内部挖掘潜力，一些重组方通过外部并购实现目标。其中，也有一些重组者希望通过会计处理和粉饰报表来实现。

在上述中原谢赫案例中，上海志诚连续三年都能够“恰到好处”地履行其绩效承诺，其完成方式可谓“精准”。然而，正是因为“精确”，它更值得怀疑。更重要的是，上海志诚的业绩在业绩承诺完成后发生了巨大的变化，这不是一个“简单”的现象。笔者认为，上海志诚2014年至2016年的业绩可能涉嫌粉饰报表。乐飞音频的情况也是如此。业绩承诺到期后，2017年计提了应收基金减值准备和存货跌价准备，这是当年业绩大幅下滑的主要原因。如果其重大拨备发生在2015年或前两年的2016年，重组方可能无法履行其履约承诺。

除了未兑现的业绩承诺外，上市公司并购中“三高”现象的遗留凭证也积累了巨大的商誉。例如，截至2017年底，剔除银行和非银行金融，上市公司资产负债表上的商誉总值接近1.2万亿元，21家公司的商誉占总资产的比例甚至超过50%。实施并购的上市公司遭受了业绩损失或下降，这是由商誉减值造成的，这也导致商誉在并购过程中成为“声誉损害”。

笔者认为，对于中原谢赫等承诺到期的资产重组，监管部门不能出具询证函，重要的是要查明重组方是否粉饰报表。一旦重组方粉饰报表，近年来上市公司披露的年报数据也存在争议，这是问题的关键所在。

通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，监管部门进一步加强了对上市公司并购的监管。但是，由于业绩承诺到期时的变脸，以及并购所产生的巨大商誉现象，必须引起足够的重视，并采取切实可行的措施加以应对。如有必要，可以启动调查程序。否则，并购将成为别有用心者窃取市场利益的工具，成为损害投资者利益的帮凶。

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