皮海洲：“战略配售”制度需要这样来完善

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目前，在ipo公司的IPO大幅减少了筹资金额的情况下，管理层并没有减少富士康的筹资金额。为了减缓富士康巨额融资对市场的影响，富士康重启了战略配售问题。此外，重启战略配售将锁定大量新股，这也有利于富士康以更高的发行价发行，以确保筹资计划的完成。

5月27日，富士康工业富联(601138)如期披露了此次ipo的战略布局。共有20家战略投资者参与了富联实业的战略配售，上海SDIC合作发展股权投资基金合伙(优先合伙)，共配售7254.9万股，是配售最多的战略投资者；英美烟草的三大互联网巨头分别获得了2178.6万股。

从锁定期来看，东方明珠(600637，诊断)、同方金融控股、阿里巴巴、腾讯和百度的锁定期为36个月；义乌和谐金宏股权投资合伙企业(有限合伙)的锁定期为48个月。其他14家公司的锁定期为:50%的配售股份锁定12个月，50%锁定18个月。在参与配售的20名战略投资者中，国有资产和国有企业占一半以上。

从富士康宣布的战略布局结果来看，康世康在战略投资者的选择上确实体现了几个先前宣布的原则，如:(1)具有良好市场声誉和市场影响力，代表广泛公众利益的投资者；(二)国有大型企业及其下属企业、大型保险公司及其下属企业、国家级投资基金等资金实力雄厚的投资者；(3)与公司有战略合作关系或长期合作愿景，并愿意长期持股的投资者。

例如，在此次被分配的战略投资者中，中央汇金以5809.7万股排名第二；中铁投资有限公司获4357.2万股，排名第三；中国国有企业结构调整基金有限公司、中国人寿保险(601628、诊断)和新华资产管理公司共获3409.4万股，排名第四；深圳市投资促进局科技投资和CRRC资本控股均获分配2643.4万股；幸福人寿、华融汇通资产管理、SDIC智能、一汽金融、安钢资本和中国移动创新产业基金共获2178.6万股。这样，富士康的战略布局基本上可以告一段落。

然而，作为一种发行股票的方式，富士康刚刚启动了战略配售的重启。事实上，战略布局对a股市场来说并不陌生。早在1999年9月首钢股份(000959，诊断股)发行时就被采纳，最后一次战略配售是在2014年1月，当时陕西煤业(601225，诊断股)发行，历史上战略配售股份数量最多的是农行(601288，601288)

也就是说，战略配售是a股市场常见的发行方式，它实际上符合现行a股市场发行制度的规定。《证券发行承销管理办法》(2015年12月修订)第14条规定，首次公开发行数量超过4亿股的，可以向战略投资者配售。发行人应提前与战略投资者签订配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股份总额、本次发行的股份比例和持股期限。战略投资者不参与线下询价，并承诺本次配售所获股份的持股期限不少于12个月，持股期限自公开发行股份上市之日起计算。

然而，虽然《证券发行承销管理办法》赋予首次公开发行4亿股以上的发行人向战略投资者配售股份的权利，但在实际的ipo过程中，采用战略配售的发行人仍然很少。例如，在过去的四年中，尽管出现了ipo高潮，但自2014年1月发行《陕西煤炭工业》以来，战略配售从未重现。由于战略配售在市场上存在争议，特别是在a股市场“新股不败”的背景下，战略配售被认为是向利益集团转移利益的一种方式。在投资者供不应求的情况下，战略配售也剥夺了大多数中小投资者的投资机会，在很大程度上损害了他们的利益。正因为如此，a股市场的战略布局一直处于半遮半掩、羞于启齿的状态。

富士康首次公开募股采用战略布局当然有其特殊性。目前，在ipo公司的IPO大幅减少了筹资金额的情况下，管理层并没有减少富士康的筹资金额。为了减缓富士康巨额融资对市场的影响，富士康重启了战略配售问题。此外，重启战略配售将锁定大量新股，这也有利于富士康以更高的发行价发行，以确保筹资计划的完成。

然而，尽管富士康的战略布局有其特殊性，但富士康可能会开始新一轮的战略布局。毕竟，今年5月11日，中国证监会发布了修订后的《证券发行与承销管理办法》，以征求公众意见。其中一项重要内容是允许发行存托凭证的企业根据自身需要进行战略配售，以减少存托凭证对二级市场的影响，维护市场稳定。由于像batj这样的大公司将发行存托凭证，作为回报，在a股市场采取战略配售是完全有可能的。为此，虽然富士康的战略布局已经走到了尽头，但作为一个分销系统，有必要进一步完善战略布局体系。

首先，战略配售不应占据公开发行股票的份额。由于ipo公司首次发行新股，公开发行的股票在公司股权中的比例非常低。如果公司股本总额超过4亿元人民币，公开发行的股份比例仅为10%。在这种情况下，一部分初始股票将被战略投资者锁定，这实际上增加了限制性股票的份额，并将一部分公开发行变成了“定向发行”。这实际上不同于现行的证券法。因此，如果发行人出于与部分合作伙伴关系密切的考虑而采取战略配售，则属于定向发行，不应占用公开发行的额度。

其次，管理层推出战略配售的初衷是为了保护一些大盘股的顺利发行。那么，战略配售应采用“一体化认购”的方式，而不是目前的“首次配售”方式。像富士康的战略布局一样，它率先将30%的分销份额分配给战略投资者，这确实不足以保护投资者的利益。正确的做法是优先满足公众投资者的认购需求。在公众投资者认购不足的情况下，战略投资者将进行“全包认购”。这将确保新股的顺利发行。根据这一“一体化认购”，战略投资者锁定“一体化认购”的时间可缩短至6个月。显然，这种战略配售并不损害公众投资者的利益，但也保证了发行人ipo的顺利进行。这是a股市场应该具备的战略布局方法。

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