曹中铭：对重组专业户应采取一定的限制措施

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2017年12月30日，天目药业(600671，诊断部)的书面公告意味着天目药业发起的另一次重大资产重组流产。算上这一次，天目药业连续七年的七次并购都以失败告终，其重组屡遭失败。虽然它的精神是好的，但它是不可接受的。笔者认为，对于频繁启动重大资产重组的上市公司，应采取一些措施加以应对。

天目药业股份有限公司于去年3月27日发布了《重大事件暂停公告》，开启了又一次重大资产重组之旅。去年6月27日，上市公司披露了《杭州天目股份有限公司发行股票、现金购买资产和筹集配套资金方案》及其摘要。此后，其重大资产重组进入了“正确的道路”。至于此次重大资产重组失败的原因，上市公司在1月2日举行的投资者吹风会上表示，自计划披露以来，交易双方和各中介机构及其他相关方一直在努力推进重组工作。然而，由于目标公司是一家农业相关企业，对目标公司的供应商和客户的核实需要很长时间。同时，在与交易对手就本次重组计划相关事宜进行进一步磋商的过程中，交易双方未能就购买资产股份的发行价格、估值等核心内容达成一致，决定本着对投资者负责的态度，通过协商及时终止交易。

天目药业股份有限公司是一家上市公司，曾多次开始重组，多次重组失败。将这样一家上市公司称为“重组专业户”并不夸张。在a股市场上，不仅有多次发起重大资产重组的重组专业户外，也有追逐热点的重组专业家居。

例如，当游戏火爆时，相关上市公司会将重组目标指向游戏行业；当影视行业热的时候，它会把重组的目标指向影视；当互联网金融业被市场追捧时，其重组目标指向互联网金融企业。总之，什么热点重组什么，但结果和天目药业一样，其重组的成功案例很少。

自2016年9月监管部门修订《上市公司重大资产重组管理办法》及相关配套规定出台以来，虽然借壳上市受到严格控制，但并购门槛降低已是不争的事实。如今，上市公司开始重组的时间间隔已缩短至一个月，与前三个月的时间间隔也大大缩短。这也意味着上市公司更容易开始重大资产重组。

然而，并购背后的弊端，尤其是频繁启动的重组，不容忽视。例如，根据监管部门的案例报告，在内幕交易案件中，并购往往占很大比例，并购也成为内幕交易的“温床”；另一个例子是，市场上有许多通过并购手段操纵股价的案例。投资者渴望并购，在投机的背景下，这加大了市场风险。此外，并购的长期暂停往往会剥夺投资者的交易权利。在极端情况下，投资者将遭受重大损失。

至于重组后的专业户，由于发起了大量的重组，他们的股价会上下波动，这将对投资者造成伤害。由于停牌时间越来越长，剥夺投资者的交易权利也将导致流动性风险问题。此外，天目药业在投资者吹风会上表示，“未来，我们将在现有业务的基础上，通过各种方式进一步拓展大健康产业。”这相当于告诉投资者，重组可能在未来再次开始。那么追求重组的投资者可能会对股票进行投机，其背后的风险不言而喻。另一方面，频繁的重组很容易导致相关股票的涨跌，风险无疑由投资者承担。

并购重组是资本市场永恒的主题。但是，如果这个“永恒的主题”被专业户滥用，并购的初衷将会无形中丧失。在重组专家看来，并购可能成为一种“工具”，这显然是有争议的。毫无疑问，监管机构降低并购门槛并不意味着它们会放任市场频繁重组。

有鉴于此，笔者建议监管部门应采取一定的措施对a股市场的重组专业户进行监管。例如，禁止每年开始并购；例如，发出询证函会给上市公司带来压力。简而言之，监管当局不应该对市场中经过重组的专业家庭视而不见。