曹中铭：退市制度要形成真正的优胜劣汰机制

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近日，中国证监会决定修订《关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，进一步完善上市公司退市制度。笔者认为有必要对退市意见进行修改。重要的是，修改后的退市制度能够真正形成优胜劣汰的机制。

作者:曹中铭，著名金融博客和资深市场评论员

近日，中国证监会决定修订《关于改革、完善和严格执行上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，进一步完善上市公司退市制度。笔者认为有必要对退市意见进行修改。重要的是，修改后的退市制度能够真正形成优胜劣汰的机制。

监管当局想修改退市意见，有很多亮点。例如，建议加强上海和深圳证券交易所对重大非法公司强制退市的决策责任。它明确规定:“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违规行为或者其他重大违规行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停或者终止该公司股票上市交易的决定”，并要求上海、深圳证券交易所发布具体实施细则。此前，迫使上市公司退出市场等决定通常由中国证监会做出。明确沪深交易所的主体责任，不仅凸显了沪深交易所的重要作用，也体现了证监会的“分权化”。从这个意义上说，这反映了市场监管的改善。

《退市意见》由中国证监会于2014年10月发布。应该说，《退市意见》仍然发挥了一定的作用。如创业板新泰电器被欺诈发行，袁波投资因重大信息披露违规而被迫退出市场，这是运用退市意见的结果。此前，万福盛科、云南鲁达迪等上市公司因发行欺诈出现在a股市场。然而，由于制度建设上的漏洞，这些公司都在市场上生存了下来。

此外，现行退市制度的缺陷也很明显。虽然在《退市意见》公布后，相关上市公司在沪深两市退市，但退市率明显低于两市3000多家上市公司。此外，上市公司的退市方式也呈现出单一特征。例如，除了欺诈性发行和重大信息披露违规行为之外，其他上市公司的退市往往是由业绩损失造成的。虽然《关于退市的意见》列举了多种退市方式，但如果因其他原因想接触或退市，一般很难在市场上发生，这也导致了一些退市条款的无效。

另一方面，市场上存在大量的上市公司，这些公司财务状况严重不良、长期亏损或属于“僵尸企业”，但《退市意见》对这些上市公司无能为力。就像每年年末上市公司的保壳现象一样，退市意见存在缺陷在客观上是不可避免的。

对于退市意见的修改，笔者认为，首先，修改后的退市意见应具有较强的可操作性。退市意见中有许多无用的条款，既不能形成威慑，也不能达到预期的效果。它不仅不容易操作，而且也容易被别有用心的人所利用。此类条款应当删除。

其次，修订后的退市意见应具有高度的针对性。长期亏损的上市公司或僵尸企业不会因为拥有独特的空壳保护技能而退出市场，也不会出售资产，也不会从大股东或地方相关部门获得补贴，但本质上它们利用了退市制度的漏洞。例如，退市制度注重上市公司财务考核指标的净利润。至于主营业务利润或扣除后的净利润，尚未细化，这为相关上市公司的空壳保护提供了空操作空间。如果将净利润考核指标修改为扣除扣除后的净利润，像长期亏损这样的公司是不可能继续融入市场的。

当然，退市意见的修改应该是前瞻性的。最近，生物技术和云计算等四个行业的公司以及“batj”都在激烈讨论a股上市的问题。未来尚未实现盈利的新经济企业要么在a股上市，要么不再是神话。由于这类公司仍处于烧钱阶段，上市后很可能多年都不会盈利。然后，这些公司遭受了多年的损失，这可能触及目前的退市规定。因此，在修改退市意见时，还必须考虑新经济企业的特殊情况。作者认为这方面必须综合考虑。

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