曾刚：易纲提到的金控公司风险到底有多大？

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3月25日，中国金融四十论坛(cf40)学术顾问、中国人民银行新任行长易纲在中国发展论坛2018年年会上指出，“少数野蛮的金融控股集团铤而走险，逃之夭夭。”流动资金注入、虚假资金注入、不当关联交易利益转移等问题更加突出，给机构、市场和格式带来传染风险。”

引导阅读

3月25日，中国金融四十论坛(cf40)学术顾问、中国人民银行新任行长易纲在中国发展论坛2018年年会上指出，“少数野蛮的金融控股集团铤而走险，逃之夭夭。”流动资金注入、虚假资金注入、不当关联交易利益转移等问题更加突出，给机构、市场和格式带来传染风险。”

金融控股集团监管的缺陷正在得到弥补。易纲当天提出，“要抓紧出台引导非金融企业投资金融机构、金融控股公司监管等审慎监管基本制度。”

过去两年，金融控股公司在中国加速发展。据不完全统计，有近60个财务控制和“准”财务控制平台。cf40青年论坛成员、国家金融与发展实验室副主任、中国社会科学院金融研究所研究室主任曾刚写道，金融控股公司的一些风险已经相当突出。真正的风险和问题是由非金融企业主导的金融控股公司。这种财务控制平台没有相应的监管机构。各监管部门的管理只涉及股东资格审查层面，业务运作基本不受监管。

具体来说，主要有四种风险:一是关联交易风险。关联交易风险是金融控股公司最大的风险。第二，内部利益冲突。第三，监管套利。一方面，它延长了金融链条，形成了交叉金融风险；另一方面，这也削弱了微观审慎监管的有效性，使得金融机构承担的实际风险远远超过其资本承受能力。第四，从现实转向空虚。

对于如何监管这部分风险，曾刚认为，制定统一的监管规则是规范金融控股公司发展的前提，也是当前最紧迫的工作，今后应遵循“统一监管、分类监管”的原则。同时，他提出了六条监管建议:

首先，明确准入标准。应严格审查金融控股公司的设立主体，特别是实体企业发起设立金融控股公司，并设定严格的审查标准和门槛。

二是界定金融控股公司的业务范围。统一监管应鼓励和支持金融控股公司在服务实体经济、控制风险的前提下创新和开展各种金融业务。此外，应明确禁止金融控股公司经营房地产行业。

三是制定金融控股公司的风险退出机制。它主要包括三个方面，即破产重整、破产责任和破产前置程序。

四是对财务控制公司的资本充足率进行监管。总的来说，金融控股公司的资本监管有一个相对形成的体系可供借鉴。

第五，限制金融控股公司的关联交易。金融控股公司的关联交易必须符合公平原则。

第六，严格规范金融控股公司内部利益冲突。保持充分的市场竞争是避免金融控股公司可能造成的内部利益冲突的最根本手段。

金融控股公司的监管

作者:曾刚

近几年来，我国金融控股公司的发展步伐明显加快。除了银行、保险、证券等金融机构的一体化运作外，还有相当数量的非金融实体参与其中，形成了大量不受监管的各种金融监管平台，为许多违规操作提供了条件，埋下了许多潜在风险。

鉴于监管的缺失和滞后，国家“十三五”规划纲要明确提出“统筹监管具有系统重要性的金融机构、金融控股公司和重要金融基础设施”。此后，2017年7月召开的第五次全国金融工作会议决定成立国务院金融稳定发展委员会。其重要职责之一是加强对具有系统重要性的金融机构和金融控股公司的监管。在2018年两会期间，国务院总理在《2018年政府工作报告》中进一步明确指出，要“加强金融监管的协调配合，完善对影子银行、互联网金融和金融控股公司的监管”，这意味着金融控股公司监管体系的建立和完善迫在眉睫。

1金融控股公司的兴起

作为一个多元化的金融企业集团，金融控股公司意味着“在相同的控制权下，被监管实体显然至少从事两种银行、证券和保险业务。”同时，每种业务的资本要求也不同。”。在国际实践中，金融控股公司主要有三种模式:以美国为代表的纯金融控股公司、以英国为代表的商业金融控股公司和以德国为代表的全能银行模式。

2002年，国务院批准光大、中信、平安作为金融控股集团的试点，拉开了中国金融控股公司发展的序幕。2005年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确要求在加快金融体制改革中开展“稳步推进金融业综合经营”工作，大型金融机构开始尝试混业经营。此后，非金融实体也纷纷涉足其中，以实现产融结合和资本运营为目的，形成了大量不同协调层次、不同管理结构的财务控制平台。据不完全统计，有近60个财务控制和“准”财务控制平台。从是否在金融监管体系内来看，中国的金融控制集团大致可以分为两类，一类主要是持牌金融机构，另一类是以非金融企业为主。

就规模而言，由银行、保险公司和资产管理公司等金融机构组成的一体化金融集团占据绝对比重。这种金融监管的主体是拥有相应监管部门的特许金融机构，它们被纳入统一监管体系。这种财务控制具有相对规范的操作和较好的协同性，能够更好地体现金融控股在一体化经营中的优势。

非金融企业主导的财务控制公司可分为四种类型:

首先是由中央企业牵头的金融控股公司。除了首批试点的中信和光大外，还有相当数量的央企产业资本(如国家电网、中石油、招商局集团等)。)还成立了拥有大量资产和完整金融许可证的金融控股公司。

二是经地方政府批准的综合性金融资产投资运营公司，参与控制银行、证券、保险等地方金融机构。地方政府推出金融监管平台的主要原因是为了提高地方国有金融资产的运营水平，增强区域金融业的竞争力。

第三类是民营企业和上市公司，它们逐渐控制了许多类型的金融机构，如明日部、复星、恒大、万达等。民营企业建立财务控制平台有不同的目的，其中一些是为了完善现有的业务体系，最终实现产融结合的发展；其他人可能通过发展金融业务来寻求新的利润增长点，以满足产业转型的需要。

第四个是由互联网巨头组成的财务控制集团。目前，阿里和腾讯已经走在了金融业务布局的前列。凭借其在场景、账户、流量、数据、技术等方面的优势。互联网公司可以布局金融服务，有效补充和支持现有服务，为客户提供一站式全方位服务；另一方面，它还可以控制数据和信息，创造一个“物流、信息流和资金流”的“金融生态圈”。

一般来说，非金融企业对其投资的金融机构普遍控制松散，没有充分发挥综合财务管理的优势和协同作用。工业和金融的融合程度也有很大差异。

2无序发展的风险

金融控股公司虽然可以获得规模经济、范围经济、协同效应和多元化经营风险等收益，但也带来了一系列问题，特别是在缺乏监管的情况下，一些风险变得相当突出。具体来说:

第一，关联交易的风险。关联交易风险是金融控股公司最大的风险。金融控股公司组织结构的复杂性使得关联交易的隐蔽性增强，投资者、债权人甚至控股公司的高层管理人员都难以清楚了解公司成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。此外，一些非金融企业投资控股金融机构后，有滥用大股东权力、通过关联交易为其融资授信打开特权、变相挪用资金的倾向，损害了金融机构和存款人的利益。

第二，内部利益冲突。金融控股公司是跨行业、跨地区的金融机构和企业的综合体，同时在金融市场中扮演着金融家、投资者和信息提供者等多种角色。当考虑某一特定金融业务的发展时，牺牲其他业务或金融消费者的利益是不可避免的。

第三，监管套利。金融控股公司的子公司涉及多个金融行业，其监管标准和方法各不相同。出于资本回报最大化的目的，金融控股公司可能会利用这一差异进行监管套利，并将资产和风险转移给最宽松的监管机构。一方面，它延长了金融链条，形成了交叉金融风险；另一方面，这也削弱了微观审慎监管的有效性，使得金融机构承担的实际风险远远超过其资本承受能力。

第四，从现实转向空虚。一些工业资本建立金融控股平台后，忽视主业发展，盲目向金融业扩张，将其作为转型的“利器”。一些重发展、轻风险的产业资本对金融风险知之甚少，缺乏相应的风险管理能力，导致金融风险快速积累。

3监管理念

总的来说，我国虽然有很多金融控股公司，但仍处于发展的初级阶段。大多数公司综合管理水平较低，尤其是非金融企业主导的财务控制，大多是分散的股权投资，没有充分利用财务控制公司在规模经济和协调发展方面的优势。同时，由于法律法规的缺失，金融控股公司的不规范发展也对金融稳定产生了一定程度的不利影响。今后，金融控股公司的监管应遵循“统一监管、分类监管”的原则。

制定统一的监管规则是规范金融控股公司发展的前提，也是当前最紧迫的工作，包括以下几个方面:

首先，明确准入标准。鉴于目前金融控股公司的种类繁多，且其中许多仍存在较大的潜在风险，因此，金融控股公司的设立主体应严格审查，尤其是实体企业发起设立金融控股公司，应制定严格的审查标准和门槛。为解决以往判断标准不一致、审批权限分散的问题，法定监管机构(如金融稳定与发展委员会)应制定一系列明确的量化准入指标，作为设立金融控股公司的审查条件。

二是界定金融控股公司的业务范围。成立金融控股公司的主要目的是获得协同效应，更好地发展综合金融服务。因此，统一监管应鼓励和支持金融控股公司在服务实体经济、控制风险的前提下创新和开展各种金融业务。此外，应明确禁止金融控股公司经营房地产行业。

三是制定金融控股公司的风险退出机制。它主要包括三个方面，即破产重整、破产责任和破产前置程序。当集团经营状况恶化时，监管机构可以通过组织行业支持或其他方式，向处于危机中且处于重要地位的财务控制公司提供帮助。此外，在确保风险可控的前提下，监管当局可以命令问题公司在适当的时间和场合进入破产程序。

四是对财务控制公司的资本充足率进行监管。金融控股公司资本充足率监管主要包括三个层面:控股公司自身的资本充足率；控股子公司或其他控股公司的资本充足率；整个公司的资本充足率。1999年，巴塞尔银行监管委员会、国际证券监督管理委员会组织和国际保险监管协会联合发布了《金融控股集团监管规定》，2010年又进一步发布了《金融控股集团监管原则》，对金融控股集团的综合监管提出了原则性要求。2015年，中国银行业监督管理委员会还发布了《商业银行并表监管指引》。总的来说，金融控股公司的资本监管有一个相对形成的体系可供借鉴。

第五，限制金融控股公司的关联交易。金融控股公司的关联交易必须符合公平原则。首先，应要求金融控股公司建立健全的内部控制机制，以确认、评估和监控集团内的所有关联交易，从而与集团的风险政策保持一致；第二，所有内部交易必须基于正常业务，增加其透明度并符合公平交易原则；第三，建立严格的防火墙系统，直接限制和禁止某些金融服务的内部交易。

第六，严格规范金融控股公司内部利益冲突。保持充分的市场竞争是避免金融控股公司可能造成的内部利益冲突的最根本手段。通过监管，监管当局可以要求金融控股公司重新安排激励机制，或者在容易发生激励机制冲突的业务之间建立“防火墙”，从而减少内部利益冲突可能导致的风险转移行为。

在统一监管的基础上，可以在监管实施层面考虑分类监管。如上所述，目前，中国的金融控股公司可分为两类:金融机构和非金融企业。金融机构有相应的监管机构和基本成熟的监管框架。对于这样的金融控股集团，继续保留现有的监管机构，按照统一的规定实施监管更为可行。真正的风险和问题是由非金融企业主导的金融控股公司。这种财务控制平台没有相应的监管机构。各监管部门的管理只涉及股东资格审查层面，业务运作基本不受监管。因此，尽快明确由非金融企业主导的金融控制公司的监管主体，并将其纳入监管体系，是短期内最重要的任务之一。当然，由于金融控股公司的风险是系统性的，在分类监管的基础上，有必要加强宏观审慎和微观审慎之间以及不同监管机构之间的协调。我们可以考虑在金融稳定发展委员会之下，设立一个监管金融控股公司的特别协调机制。