开源证券孙金钜：科创板引入非公开转让 制度创新再突破

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非公开转让和配售的具体实施，不仅拓宽了股东特别是创新资本的退出渠道，也围绕着科技板块的注册制度实现了一系列制度创新突破。

作者:孙金菊，开源证券研究所所长、助理所长

一是非公开转让配售制度清晰，科技板块制度创新进一步加码

2020年4月3日，上海证券交易所发布了《科技板块上市公司股东非公开转让配售股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称《实施细则》)，该《实施细则》是对原《科技板块上市规则》的继承。显然，科技板公司的股东可以按照目前的方式(集中竞价、大宗交易、协议转让等)减持股份。)，也可以在上市前通过非公开转让和配售进行转让。它不仅拓宽了股东尤其是创新资本的退出渠道，而且围绕着科技板块的注册制度也取得了一系列制度创新突破。

二、非公开转让股份不得低于1%，受让方仅限于专业机构投资者。

《实施细则》明确了非公开转让适用于科技板公司首次公开发行前股东持有的股份，并对转让时间窗期和限售期做出了详细规定。同时，《实施细则》要求在单笔非公开转让中，股东单独或集体转让的股份数量不得少于公司股份总数的1%，以降低单笔转让成本，提高交易效率。对于受让方的资格，《实施细则》将范围限定为具有专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，且必须符合以下两个条件之一:(1)符合《上海证券交易所科技板块股票发行与承销实施办法》。；(二)按照《私募投资基金管理人注册及基金备案办法(试行)》注册的私募基金管理人，用于转让股份的相关产品已经备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募股权基金参与非公开转让，从而为科技板块公司引入战略投资者提供了便利。为防止短期套利，《实施细则》明确规定，通过非公开转让方式转让的股份应锁定6个月(相对于此前12个月的锁定期有所放宽)。

三是定价方式为市场询价，转让价格不得低于前20天平均价格的70%

《实施细则》规定，非公开转让定价采用市场化询价方式，中介机构组织询价对象报价，然后对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方和转让数量。被分配查询对象的最低报价为调拨价格。如果订阅不足，可以根据确定的转移价格添加订阅。为避免极端价格干扰二级市场的正常交易，转让底价不得低于发出认购邀请书前20个交易日公司股票平均交易价格的70%。市场化询价方式促进了转让方和受让方之间的充分博弈，从而充分发挥二级市场的价格发现功能。

第四，配股制度保护了现有股东的交易权利，科技板块减持的退出渠道更加多元化

根据《实施细则》，如果股东单独或集体减持的股份数量达到科技板公司股份总数的5%，可以向公司其他现有股东配售和减持。股票配售价格由参与配售的股东决定，但不得低于首次公告配售日前20个交易日科创板公司股票平均交易价格的70%。配售制度一方面为不符合非公开转让条件的现有股东提供了在首次公开发行前参与股份转让的选择，另一方面也为科层板公司股东减持和退股提供了新的渠道。

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