证券时报：从一起74亿重组案折戟看股东制衡重要性

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5月25日，一家上市公司计划了8个月，金额为74亿元，但由于两个股东和三个股东的反对而失败，最终决定终止交易。大股东的算盘珠子被第二和第三股东搞糊涂了。事实上，这说明了制衡在公司治理中的重要性，而不同股东之间因利益不一致而产生的博弈可以体现为公司治理优化的利益一致。

该上市公司原本计划通过发行股票和筹集配套资金的方式购买中国有色矿业(香港股票01258)74.52%的股权。因此，上市公司新发行的股票数量为17.4亿股，配套募集新增的股票数量不超过5.9亿股。由于收购是大股东拥有的资产，构成关联交易，大股东不能参与投票，因此主动权交给中小股东，尤其是第二、第三股东。

第二、第三股东认为，中国有色矿业是香港上市公司，上市公司有市场价格，应以市场价格评估。收购方认为，由于市场低迷，用市场价值来衡量会导致交易对价的扭曲；为了获得基础资产合理、公允的评估价值，应采用收益法和资产基础法进行评估。

收购定价是否合理取决于不同的角色。如果市场好转，估值将非常便宜，但小股东的意见在现阶段也非常重要。然而，当涉及关联交易时，一般投资者仍会更加谨慎。

正常情况下，中小股东，尤其是持股不到5%的中小股东，很难参与公司的决策，大股东是公司事实上的管理者。然而，一些有经验、有能力的投资者可以通过股东大会等重要障碍施加影响。

格力电器(000651)的许多中小股东都是基金等大型机构投资者，这些投资者很早就表现出独立性。当珠海国资计划扩大其影响力时，他们通过投票显示了自己的实力。后来，当管理层想要购买汽车资产时，他们勇敢地投了反对票。

历史上，中小股东多次联合推翻大股东的提议，例如，一家钢铁公司的巨额关联交易被推翻。2016年，兰州黄河(000929)的小股东推翻了借壳计划。2017年，东莞控股(000828)的中小股东不得不扭腰，再次否决了延长2015年固定收益计划有效期的提案。

垄断结束后，大股东之间缺乏制衡，很容易越过权利边界侵犯小股东的利益。日常管理中不可避免的会出现泄密，关联交易或隐性关联交易将成为流血的出口，这就需要眼尖的监管者，甚至是反对党。

当然，有时中小股东的动议会被大股东拒绝。例如，2011年，凯诺科技的一些股东提出了高交付计划，但遭到大股东的拒绝。

如果公司的股权非常分散，管理层和股东之间很容易产生冲突，导致所谓的内部人控制，所有股东都不能干预。在股份集中的情况下，例如，在20%到30%之间，将会有一个单一股东的治理情况，并且将会有进行关联交易的激励。此时，有必要防范单个股东损害其他股东的利益。

这时，外部股东非常重要，他们可以起到制衡的作用，而制衡就是监督。如果实际的控制者感受到了被盯着看的压力，它至少可以更加标准化。许多政党可以一起更好地管理公司。