熊锦秋：创业板尚无借壳案例的思考

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对于高科技新兴(300098，股票市场)企业，如果符合ipo条件，他们会选择通过借壳上市，以及科技股、创业板等ipo渠道上市。为什么他们必须通过借壳上市上市？

熊金秋

此前，一些创业板上市公司的“借壳式”(控制权变更)现象正在风起云涌。2019年10月18日，新的重组规定允许创业板借壳上市，但四个月过去了，现在没有借壳上市。我认为这是市场的理性选择。

去年发布的《上市公司重大重组管理办法》规定，创业板借壳上市应当是符合国家战略、符合首次公开发行条件的高新技术产业和战略性新兴产业(以下简称“高新兴企业”)的资产。关于借壳上市的定义，是指上市公司在控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联公司购买资产，导致“购买的资产总额占控制权变更后上一会计年度末总资产的100%以上，或者经营收入占100%以上，或者净资产额达到100%以上，或者主营业务发生根本性变化”的六种情况。

这些规定实际上为创业板的借壳上市设定了相对较高的门槛。上市公司控制权变更后，如果要在36个月内注入大量整体资产，触及借壳上市的红线，就应该注入高新兴产业的资产。如果从收购方购买的资产不属于高新兴产业，36个月内购买的资产总额将在一定程度上受到限制。

显然，对于新兴企业来说，如果符合ipo条件，他们会选择通过借壳上市，以及科技股、创业板等ipo渠道上市。为什么他们必须通过借壳上市上市？此前，一些上柜公司选择借壳上市是因为ipo渠道拥挤、排队时间长，而借壳上市是一种便捷的上市渠道。然而，随着科技板块注册制度的实施，ipo的上市效率得到了很大的提高。例如，中国郝彤(688009)(港股03969)于2019年7月22日上市，间隔时间仅为97天。可以说，借壳上市没有那么快。

如果有一家高科技新兴企业计划在创业板上市，想象一下投资者会怎么想。人们可能会问，既然他们属于高层企业，符合ipo条件，需要支付一定的壳价给原壳方借壳上市，他们为什么要妥协甚至实行自己的借壳上市？是不是借壳上市审核没有ipo审核严格，企业可以伪造借壳上市？

因此，到目前为止，创业板还没有借壳上市的案例，这对于市场参与者来说是正常而理性的选择。如果创业板出现借壳上市的情况，我们应该真正检查哪里有监管漏洞或制度漏洞。目前，创业板的一些空壳股票不时推出炒作。投资者要么不了解创业板的借壳上市政策，要么对借壳上市政策的实施或政策的进一步放宽仍抱有幻想。作者建议:

首先，监管部门要严格检查创业板的借壳上市。ipo上市渠道和借壳上市渠道都必须严格审查。由于借壳上市需要满足ipo条件，两种审计的标准和严格程度应该基本相同。作为借壳上市，借壳上市不能享受任何制度利益，否则可能形成监管套利。确保借壳上市相关信息披露的质量。

其次，在微观层面上，要严格衡量借壳上市公司的资产注入规模。此前，一些上市公司在创业板完成了借壳上市，即控制权发生了变化。监管部门应及时统计控制权变更后36个月内从收购方购买的资产是否触及借壳上市红线，如果是，应纳入上述严格审计渠道；当然，在此期间注入的资产有可能是一系列小公司的资产。这些零散资产的财务指标可能是独立的，或者很难达到借壳上市的标准，但进入壁垒和审计标准也应该规范化。此外，在36个月的控制权变更之后，资产是否可以随意注入也是空·怀特的制度，这也是应该弥补的。

第三，投资者应该小心投机垃圾股票。此前，借壳上市让一些投资者尝到了甜头。好公司很少在后门上市。大多数垃圾股票和空壳股票不能再在市场上玩了，所以他们可以卖掉他们的壳。结果，市场形成了垃圾股票投机的惯性。然而，如上所述，目前场外交易公司通过借壳上市的意愿极低，借壳上市的成功率只有一定的百分比。因此，投资者不应盲目赌借壳上市成功。最大的可能性是创业板的垃圾股和空壳股将自行其是，这也可能是当前监管的主流方向，也是非常正确的。

(作者是资本市场研究员)