熊锦秋：期待《证券法》修改能实现5方面突破

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据媒体报道，全国人大常委会将于近期审议证券法修订草案，证券法将进行三读。市场参与者期望证券法能够加强或突破对违法违规行为的处罚。

首先，明确实行登记制度。目前，《证券法》规定了审批制度，迫切需要法律支持，才能顺利实施科技板块的注册制度改革。法律应具有前瞻性，建议《证券法》明确规定公开发行股票应实行统一登记制度。当然，目前主板、中小板和创业板仍是审批制度，可以规定新《证券法》将在明年或以后某个时候正式实施。在此之前的过渡期内，科技局将首先实施注册制改革试点，而主板将继续使用审批制，两种制度将并行不悖。

实行登记制度的主要目的是处理政府、市场、企业和投资者之间的关系。《证券法》修改时，应将登记制度作为改革的主线和突破口，系统明确企业、投资者、中介机构、交易所和监管机构的责任、义务和权利，需要进行彻底重构。注册制度不是一个灾难或公开的问题，资本市场有一个最低门槛。但是，各个板块的上市门槛可以适当调整，主板等进入门槛应该对企业更加友好。目前，a股过于封闭，导致劣质股票的反复炒作。实行登记制度将有助于缓解这种情况。

二是完善退市制度。要实施登记制度，必须有与之相匹配的除名制度。目前，《证券法》的几项原则性退市规定很容易被上市公司规避，使得上市公司难以退出市场。建议修改《证券法》，增加公司治理中的退市规定。对于治理极其混乱的上市公司，如双头董事会，应直接退出市场；同时，交易所有权对上市公司的退市进行主观判断，以防止上市公司参照规则、循规蹈矩地避开退市红线。

第三，进一步构建多层次资本市场框架。目前，《证券法》只规定了证券交易所和国务院批准的其他证券交易场所，但不包括地方股权交易市场(四板市场)。作为资本市场的基石，四板市场在服务当地中小企业融资方面发挥着不可替代的作用。这也是投资者投资周围企业的重要渠道。建议修改《证券法》，为四板市场及其融资体系、交易体系和信托体系留出重要位置。

与此同时，证券法进行了修订，新的第三板的定位应该重新审查。作为承上启下的重要市场，新三板基本接近注册制。我觉得企业进入新三板的门槛太低，而投资者进入的门槛太高，导致了新三板的流动性困境。目前，新三板企业的主要准入门槛是“最近两个完整会计年度累计营业收入不低于1000万元”，特殊企业不需要遵守这一门槛，导致新三板的混合质量。建议适当提高新三板的上市门槛，增加新三板招牌的含金量和系统溢价。

第四，加强对市场操纵的打击。市场操纵是a股市场的根本原因。目前，证券法中规定的市场操纵手段可能难以包括当前主流的市场操纵手段。根据当前每日限价操纵和信息操纵的新特点，针对未来可能出现的计算机程序交易等操纵手段，提出了有针对性的规范和执行条款。

第五，加强投资者保护。首先，我们应该完善股东投票机制。现行“一股一票”的资本多数决原则只是股东形式上的平等，有必要促进股东的实质平等。股东，无论大小，都是平等的经济行为者。建议a股可以规定，无论股东持股比例如何，全体股东及其一致行动人的表决权不得超过全部表决权的30%，同时建立分段表决权制度；此外，应规定出席股东大会的表决权的最低比例。

其次，完善投资者诉讼机制。探索和完善“示范诉讼+委托调解”机制十分必要。针对虚假陈述、内幕交易、市场操纵等群体民事赔偿纠纷。被诉法院可以先选择示范案件进行审判。在处理大规模群体性纠纷时，证券监管机构应加强示范诉讼后调解方式的强制适用。对于不愿意参与调解的违法违规主体，可以采取差异化监管措施、严格资质审批、行政处罚先行、失信黑名单等方式进行震慑和引导。

第三，我们应该追求“第一恶”。在以往的虚假陈述案件中，绝大多数上市公司都负有赔偿责任，而董事很少被追究责任。上市公司只是一个名词，违法行为的主要责任人应该是董事长、董事会秘书、财务总监等。这些人是“第一恶魔”。建议理顺上市公司和董事的责任顺序。董事长显然是直接责任人，应首先承担赔偿责任，而董事会秘书或首席财务官应承担第一补充赔偿义务，上市公司应承担最终补充赔偿义务。

(作者是金融评论员)