科创板发行审核：“去权力化”走好第一步

本篇文章3559字，读完约9分钟

发行审核是“去权化”的，这方面的变化不仅对科技局和注册制试点意义重大，而且对资本市场市场化、法治化和专业化的未来发展也具有重要意义。

笔者从事IPO法律工作多年，也参与过美国和香港的IPO案件。自科技板块发行审核开通以来，由于工作需要，我联系了上海证券交易所发行上市审核中心的业务和人员，初步感受到了一些好的变化和迹象，可以细化为发行审核“去授权”的表述。就我个人而言，这方面的变化不仅对科技创新委员会和注册制度试点具有重要意义，而且对未来资本市场沿着市场化、法治化和专业化的道路更大发展也具有重要意义。因此，决定写下以下印象。

标准化游客流量

和极低的采访率

不久前，发行人和项目团队决定亲自向上海证券交易所报告，因为提交的项目确实需要解释。由于这种面对面的交流，笔者有机会去科技局发行审核中心进行“现场调查”。

接触过ipo审计经验的同事会和我一样惊讶:第一，审计中心所在的楼层很清爽，除了工作人员基本上没有“外人”；第二，审计中心有几个接待室，但我们到达时都是空，离开时都是空；最后，在与工作人员聊天时，我了解到他们在会议室预约非常困难，因为有太多的审查会议。

这主要是因为整个审查过程已经转移到了互联网上，所以在这里，你看不到任何“荣达快印”的字样和人们拖着行李箱来汇报材料；我看不见任何来参加会议的人。这都是一个古老的故事。事实上，连我们的任命都是通过审计系统网络进行的，据说经过严格的审批程序后，有必要亲自沟通。更重要的是，整个过程中的一切，无论是材料的提交、验收、解释、查询、反馈，甚至是我们项目的预约，都是在系统中完成的，系统中也有留下的痕迹。

我专门询问了有多少像我们这样的项目可以每天来审计中心面对面交流。一位年轻的工作人员说，今天只有两个小组，平时很少。

另一个有趣的细节是，当我们在接待室坐下时，工作人员已经提醒我们，科学技术委员会的接待室会自动记录和记录，沟通议程只有在我们同意的情况下才开始。

沟通过程更加专业

外界不清楚的是，事实上，在审批制时代，当地的审计方法与美国没有太大的不同——如果你仔细阅读美国的询证函，你会有这样的印象。主要区别是地方审计准则不够公开透明，导致一些问题无法讨论。这个结果有两个影响。

第一个影响是包容性的降低。例如，阿里巴巴上市时，实际控制人和上市公司之间存在大量潜在的横向竞争，支付宝和上市公司之间存在大量关联交易，都是a股“不可转让”的发行，所以阿里巴巴只能离开美国股市。

第二个影响是，由于信息不对称，发行人和中介机构无法预期审计结果——甚至审计人员自己也可能无法准确预期。这有点类似于中西医学的区别:在理化检查指标面前，西医的医生和病人在一定程度上面临着相同的事实；就中医而言，医生和病人的地位可能并不平等。如果再次考虑窗口指导，这一过程将进一步增强审计机构和审计人员的“权力”色彩。

“权力”不一定是好事。当它被应用于特定的审计人员时，权力对应于巨大的责任，因此审计人员必须进一步提高他们的标准以避免责任。一位审计员曾坦率地告诉作者，当他遇到一家不确定的公司时，他只是“把它放在一边，看它能否在财务上站得住脚。”在某些极端情况下，这种“释放”可能会持续数年。尽管审计师自身的责任已经减轻，但对于发行人来说，这是一次无力的遭遇。

与美国监管机构打过交道的中介机构或多或少都有这样的感觉，因为标准是透明的，而且总体上是稳定的，发行人、中介机构和审计师之间的关系是专业对专业的，而不是人与官员之间的关系。因此，“疏通关系”不是促进审计的一个选项。只要许多问题被清楚地陈述和充分地陈述，它们就可以被讨论并留给市场选择(当然，风险应该被充分地提示)。

作为一名老兵，笔者在与科委考官的这次交流中，真切地感受到了“走向政府，倡导特殊教育”的新鲜空精神。首先，沟通过程非常专业。因为他们是从专业的角度来解释和理解的，所以问题是可以讨论的，人们没有被权力压迫的感觉。其次，没有简单和粗鲁的预设和窗口指导。由于准则是公开透明的，审计人员从来没有讨论过与公布的准则相差甚远的问题(当然，有些环节被问得很详细)，这让我们更有信心，提高了我们对准则的信心，减少了我们对影响审计的其他因素(如权力)的担心。最后，对于那些真正想澄清和解决问题的人来说，沟通过程是非常愉快的。审计人员还提到，科学技术委员会发展和考试中心统一要求考试工作应“友好”。我个人的感觉是，如果你真的想通过沟通把问题弄清楚，那么沟通过程会让你感到快乐和平等；但如果你是来捣乱的，我怀疑你是否能和我有同样的经历:毕竟，审计师的问题相当尖锐。

由社会监督的集体决策

如前所述，在与审计人员聊天时，我了解到虽然空空的接待室是一样的，但审计人员很难在会议室预约，因为有很多审计会议。

会议意味着决策形式是集体决策，但这不一定有说服力。由于审批制下的集体决策和审查会议很多，近年来暴露出来的一些案例中可以发现，集体决策也可能受到干扰和影响。我们经常可以听到学术界的同行抱怨“关系”无处不在，“问候”无处不在，决策者(个人或团体)普遍被追捕。

那么，注册系统审计在这方面有什么好的技术设计吗？好奇和做事，了解审计过程也是我们此行的任务之一。一般信息也可以与行业共享。

(1)验收——“负面清单”包括不统一的材料、有明显重大缺陷的材料和不合格的中介机构。

(2)小组评审——包括两个步骤:“评审组”的第一次评审和评审组组长的评审。

(3)询价研讨会——部门会议，主要议题是确定询价信的内容，但质量控制部门的人员将参加。询价研讨会与审计询价相关，可以分多轮进行。

(4)中央审计会议——中央会议，主要议题是确定审计报告内容，并将“初步审查”阶段的结论总结在这里，这是一个重要的节点。

(5)上市委员会会议——与选委会会议的表决不同，采用合议制(据介绍，这是一个重大变化)，主要目的是鼓励委员提出不同意见，削弱表决权对最终结果的影响。

(6)注册审查——本段由中国证监会完成，也可理解为更高层次的审查。

熟悉首次公开募股业务的人可以看出，这一流程与审批系统审计没有根本区别。作者个人认为主要的技术优化体现在两点上，所以让我们一起做一个沙盘推演。

首先，在审计过程中有内部标记。因为文件操作是在网上完成的，从初审、复检、询问和讨论、中央审计到上海市委会议的每一步都是有标记的。换句话说，如果组长想抹掉初步考试中提出的问题，他会留下分数；对于初审中未提及的问题，组长将增加并留下分数；同样的标记将在各种会议中得到反映。“留标记模式”可能会增加“搜寻”的范围和难度——必须修复链中的所有链接。

但这并非不可能。如果有足够的影响力，整个链条可能从一开始就被“优化”。例如，在第一次试验中几乎没有问题，在审查中也没有变化。研讨会和中心将一直开绿灯，直到市委开会。这可行吗？我们继续沙盘演绎。

第二，整个审计过程是公开的。我们已经看到了这个过程。从招股说明书草案来看，每一轮审计质询都将在发行人回复后在网上披露。目光敏锐的投资者可能已经发现，在申报的项目中，存在行业、技术和背景类似的案例，因此，整个社会都可以观察到、追踪到、每月一次的内容，来检查这些查询是否可以保持一致，是否存在“差异化查询”，项目A是否随便问，项目B是否无情地问。

笔者认为，审计的全过程是对权力的最强约束，这也许是常识，但却长期被我们所忽视。从这个角度来看，在发行人和中介机构“洗澡卸妆”之前，上海证券交易所将会登台进行展览。

在整个审核过程中公开的技术设计不仅是注册系统的精髓，也是上海证券交易所的明智选择。权力可能影响审计人员、审计组组长和上海市委员会成员，权力可能影响上海证券交易所。那么，权力会逆转整个社会的看法吗？

当上海证券交易所及其审计师、团队领导和委员会成员想到他们身后的亿万只眼睛时，他们会做出什么选择？

这个问题目前没有答案，但在不久的将来会有答案。

注册系统审计机构来自哪里？

孔子说:“这是给你幸福的问题，但不违反它。”在广泛监督的状态下，巨大的权力对应着巨大的责任，这很无聊。那么，如何激励注册系统审计师也是一个问题。

笔者个人的期望是，在“去授权”之后，科技局的发行审核能够“权威”。在历代有效的人类社会组织中，权力可以被稀释，但它永远不能没有权威。

那么，权威从何而来？

从专业性，从大量审计案例的积累，从不断向社会和行业学习。它来自市场化，来自对一个人能力圈边界的认识和对自己在市场中地位的准确定位。从法治，从遵守社会分工契约，从迁徙到建立信仰，用理性说服人们。

让权力远离审计，让审计拥抱专业，回归专业，是审计工作乃至市场和社会进步的一小步。我衷心希望科委的审计能够脚踏实地地迈出“去授权”的第一步。

(作者是高级证券法人)