证券时报头版评论：招股书的基本法律属性不容挑战

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在交易所的历史上，对会员机构的保荐代表人作出明达的批评是非常罕见的，而有如此迅速的处理程序也是非常罕见的。招股说明书具有法律属性，真实性、准确性和完整性是最基本的要求。赞助经纪人和其他中介机构有责任和义务严格控制材料质量。

它在一千英里之外。这句话也适用于制作企业上市申请文件和其他材料。

就在昨晚，上海证券交易所对两名保荐代表人采取了通报批评的纪律处分。在交易所的历史上，对会员机构的保荐代表人进行知情批评的情况非常罕见，这样快速的处理流程也非常罕见，引起了市场和媒体的广泛关注。

招股说明书具有法律属性，真实性、准确性和完整性是最基本的要求。赞助经纪人和其他中介机构有责任和义务严格控制材料质量。

严格控制材料的申报

企业申请首次公开发行时，其公开披露的招股说明书、发行推荐书、上市推荐书、审计报告、法律意见书以及其他中介机构出具的其他上市申请书面材料优先上市。

这些材料起到沟通桥梁的作用，不仅是监管者在注册审计中了解企业状况的桥梁，也是机构投资者、个人投资者和其他市场参与者判断企业投资价值的桥梁。

招股说明书是法律要求提交监管部门的文件之一，是首次发行股票信息披露的核心文件，是持续信息披露的基础。招股说明书兼具法律属性和销售单据属性。招股说明书、发行推荐书等信息披露文件，以及随后发布的发行人和保荐人的回复，似乎都有固定的格式和遵循的模板，不仅反映了保荐人的专业水平和写作水平，也反映了中介人的工作态度，是否勤勉尽责，是否具有较强的法律意识和职业道德。

然而，企业和赞助商在制作材料的过程中往往会因疏忽大意而造成严重后果，给自己带来很大的责任。

一张票两分钱的差价造成的

此次罚款是由于湖南南岭民爆器材有限公司上市材料的发行价不一致造成的，虽然两种材料的差价只有2美分，但却导致了南岭民爆(002096，验货公司)在新股发行当天被迫停牌的严重后果。

2006年，将在深圳证券交易所上市的南岭民爆公司在相关的发行公告中以每股9.38元的价格发行，但保荐机构在向深圳证券交易所提交《股票发行基本情况表》时填写了每股9.36元。据此，深圳证券交易所在新股认购制度中将南岭民爆新股的发行价限定为每股9.36元，与首次公开发行公告中公布的价格不一致，迫使该股当日停牌，投资者宣布南岭民爆全部认购佣金无效。

为此，南岭民爆保荐机构被中国证监会处以罚款:事件发生后3个月内，中国证监会不再接受财富证券的推荐；相关赞助商代表推荐的项目将在6个月内不予接受。这是自保荐制度实施以来，中国证监会发出的最严厉的罚款。

不仅经纪公司，律师事务所和会计师事务所也受到了处罚。

根据中国证监会网站，辽宁振龙特产有限公司上报中国证监会的四份招股说明书存在虚假记载。经过中国证监会的专项财务检查，震龙特种产品撤回了ipo申请。

保荐人辩称，对发行人财务数据的欺诈是有组织、有预谋和高度隐蔽的。主观上，信达证券、保荐机构和保荐人对此并不知情，也没有参与其中，要求其发现发行人的欺诈行为已经超出了正常的业务验证能力。

事实上，保荐经纪公司承接了震龙专业项目，从上市前辅导到推荐上市，历时近五年。对发行人2012年至2015年的欺诈情况一无所知，这与常理相悖，不能以“不勤勉尽责”来逃避责任。

在这方面，2016年，中国证监会不仅处罚了发行人、保荐机构和保荐代表人，还处罚了涉案的会计师事务所和律师事务所。其中，会计师事务所和律师事务所被警告没收其业务收入并处以一定数额的罚款，签约会计师和律师也被警告并处以一定数额的罚款。

关于中介机构责任的三个问题

票不是目的，而是手段。以信息披露为核心的即将启航的科技板块试点注册制度得到加强，中介机构的责任也更加重要。

近日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上强调:“保荐机构和其他中介机构应当回归职责，充分发挥资本市场‘把关人’的作用，严格履行鉴证、专业检查等法定职责，督促上市公司规范经营，真实披露信息。对于不认真履行职责，甚至在执业过程中与上市公司和其他相关实体串通的，将对一个案件进行双重调查，绝不姑息。”

上海证券交易所表示，将建立严格的保荐人执业质量评价指标体系。材料控制不严、查询反馈不及时、信息披露不完整的中介机构将被给予负面评价，其赞助项目将被谨慎对待。

对此，我们不禁要问中介机构以下三个问题。

有一个问题:当招股说明书最基本的内容甚至财务数据都是错误的时候，保荐人如何确保自己履行了勤勉尽责和审慎验证的义务，是否真正承担了“保荐”的责任？

第二个问题:保荐人如何才能真正挖掘保荐企业的价值，提炼企业的核心竞争力，为企业的发展提供投资银行应该做的真正服务，如资本市场资源的配置？

三个问题:会计师事务所和律师事务所如何在企业首次公开发行和申请上市以及后续的持续监管过程中，充分发挥各自的专业优势和监管职责，形成企业在信息披露时不敢出错的局面？

这三个问题并不是设立一个科学技术委员会和试行注册制度所带来的“提高标准”，而是改革要求中介机构抓住的“基础牌”。