黄湘源：一分为二看待董监高“披露不保证”

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一方面，不能用棍子打死上市公司董事的“无保证”，另一方面，要正确引导。也就是说，只有当上市公司董不再从清理自身责任入手，努力履行职责，挺身而出，与欺诈行为作斗争，上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性才能真正从付诸行动中得到可靠的保证。

上市公司高管不保证信息披露的真实性。一方面，它反映出一些上市公司不真实信息披露的铁幕正在被撕开；另一方面，这也反映了一些上市公司高管故意回避或推卸责任以确保信息披露真实性的心态。在这方面，有必要以一种分裂的态度来分析具体问题。

过去，在上市公司的定期报告中，虽然不难看出“公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次披露信息的真实性、准确性和完整性”，但仍不可避免地会遇到一些不真实、不准确、不完整的信息披露。如果不真实的信息披露不仅意味着对上市公司股东和投资者的故意欺骗，那么这种信口开河的保证岂不是像被迫吞下苍蝇一样令人厌恶和不安？虽然上市公司不能简单地什么都不披露，因为他们不能保证信息披露的真实性，但正如普通人所说，东健高中的一些上市公司的人敢说“信息披露的真实性不能保证”。在任何情况下，总比异口同声地说不应保证其真实性的信息披露是一致的，所披露的信息是真实、准确和完整的要好，甚至更好。这一次至少向所有需要了解公司信息披露的人发出了一个警示信号，表明公司虽然按时或按照规定披露了相关信息，但可能不仅有应该披露的信息，也有不应该披露的信息；此外，即使在目前已经披露的信息中，也不存在真实性和不真实性的问题。如果没有这样的警示提示，不要说一般不了解上市公司定期报告，特别是专业财务报告的投资者，不可避免地会被所谓的上市公司董不具有真实性、准确性和完整性的保证所蒙蔽，不知道卖出时如何卖出，也就是说，市场监管当局可能无法一蹴而就，发现问题。从某种意义上说，上市公司董事的“无担保”可能为监管的及时干预和准确干预提供了一个合适的切入点，这对于揭开一些上市公司虚假信息披露的铁幕甚至黑幕无疑不是毫无意义的。对此，它显然不适合虚无主义的否定。

当然，我们不得不看到，一些董事之所以说他们不能保证相关信息披露的真实性，只是为了逃避责任。早在2015年4月30日，*圣袁波的2014年年度报告和2015年第一季度报告就有这样一个奇妙的现象。公司董事会、监事会和董事，包括公司负责人和会计主管，均发表声明，声明不仅声称上述年报和季报内容不能保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而且公开声明不承担个人和连带责任。对此，证监会发言人明确表示，上市公司董应确保信息披露的真实性和完整性。董事会的变动和高级管理人员的变动不能成为圣袁波新董事不保证公司信息披露真实性的原因。相反，他拒绝保证公司信息披露的真实性，却暴露了他宁愿践踏法律、损害投资者合法权益也不愿承担应尽责任的可耻嘴脸。

《会计法》第46条明确规定:“单位负责人对依法履行职责，抵制违反本法规定行为的会计人员，以降级、撤职、调离工作岗位、开除、开除等手段进行打击报复，构成犯罪的。，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分。会计人员受到打击报复的，应当恢复其名誉和原有的职务和级别。”也就是说，各级财务负责人只要依法履行职责，就应该受到法律的保护。无论是胁迫还是欺骗，都不是参与财务欺诈或默许财务欺诈的理由。我们不仅没有抵制金融欺诈，而且也没有报告我们的知识。这显然不是一种实事求是的态度，试图用“不能保证信息披露的真实性”来作出声明是徒劳无益的。财务人员是如此，企业董事和监事也是如此。

事实上，无论是同意披露年报而不保证是否存在真实性问题，还是签署时发表不保证等声明，都等于踩了两条船:一方面是同情利益，表示忠诚；另一方面，我们不应该忘记向市场和监管机构明确我们对欺诈的责任。一旦有这样的会计师负责，尽管她一再承认，她没有被正式任命时，她签署了虚假的声明，另一方面，她起诉法院，并要求公司履行其职责期间应得的报酬。正如中国证监会在对她进行相应处罚时所指出的，这只能说明她缺乏起码的职业道德。事实上，财务欺诈不仅造成了相关上市公司被迫退市的严重后果，也给广大投资者带来了数不清的重大损失。上市公司董在这方面的责任，是否可以用一个空泛的“无保证”来洗清？

虽然上市公司董宣称“不保证”，但这不仅比“无良心地保证真实、准确、完整”好，而且好得多。然而，令人遗憾的是，除了这种“无保证”之外，迄今为止，似乎还没有任何内幕人士攻破上市公司的欺诈堡垒。上市公司的欺诈堡垒何时才能在内部人的反击下被摧毁，上市公司高层董事的“无保证”何时才能引起从内到外的质的变化？对此，一方面，对上市公司董事高江的“无保证”不应用棍子打死，另一方面，应该正确引导。也就是说，只有当上市公司董不再仅仅从明确自己的责任入手，而是挺身而出，尽职尽责，既敢于与欺诈决裂，又能举报欺诈、打击欺诈，才能真正通过付诸行动来保证上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性。