杜坤维：前车之戒不可忘，科创板拒绝商业贿赂公司上市

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因为一旦发行人被发现有商业贿赂问题，一方面，一些高管可能要承担刑事责任。一旦核心高管离职，将会影响公司的正常运营

作者:杜，金融网站专栏作家

作为一种注册制度，科学技术委员会在制度设计上与美国注册制度是同步的。美国的注册制度密切关注政治献金问题，而科学技术委员会也关注销售腐败问题。

2018年，293家医药公司的销售费用总额为2477.94亿元。其中，226家公司的销售费用超过1亿元，高昂的销售费用引起了市场的巨大疑虑。财政部、财政部下发通知，联合国国家医疗保险局于6月和7月对77家医药企业开展会计信息质量检查，检查直接针对销售费用。虽然不是每个公司的销售费用都是商业贿赂，有些公司是正常费用，但医药行业确实存在商业贿赂，这是一个亟待清理的问题。

最近，媒体报道了一家制药公司，这在某种程度上是典型的。天盛制药于2017年进入a股市场，并于2019年被警告存在退市风险。这并不是因为公司的业绩损失，而是因为公司出具的审计报告不能表达其意见，所以被放在了首位。

天盛药业首次公开募股期间，市场质疑商业贿赂和异常毛利率的存在。发审委会议提出了这样一个问题:是否存在商业贿赂和变相商业贿赂；获得重庆三峡中心医院、重庆涪陵中心医院及订单的方式和合理性；销售药品的品种、数量和关联交易价格是否公平。当时，尽管独立选举委员会发现了异常，但它仍然把它交给了会议。5月27日的起诉书透露了答案:天盛药业在ipo过程中存在严重的商业贿赂行为。从高管到董事长，上市公司被一个接一个地抓住的情况极其罕见。所有的高管都戴着明星和帽子，天盛制药的股价从最高的35元暴跌至现在的5.5元左右。

根据天盛药业于2003年5月28日出具的起诉书内容，2018年初，天盛药业当时的法定代表人兼实际控制人刘群为了使其实际控制下的天盛药业及其关联公司谋取不正当利益，将共计约1475万元的财产给了数名国家工作人员，其中刘群代表天盛药业将共计约970万元的财产给了国家工作人员。有关方面认为，刘群和天盛药业涉嫌受贿应追究刑事责任。

天盛药业的教训是深刻而痛苦的，对资本市场的负面影响也是客观存在的。

发行人通过非法手段获得销售。一旦东仓事件发生，一些客户会因为担心被怀疑而选择停止合作，停止购买公司的产品，除非独家产品没有替代品。

俗话说，没有不可逾越的墙。随着监管的加强，医疗行业人员不断采取强制措施，医疗企业人员不断受到司法审判。相关商业腐败问题不断暴露。如果核心高管采取强制措施，将会影响公司的竞争力，甚至影响公司的正常运营，导致公司股价大幅下跌，给投资者造成重大投资损失。上市公司在上市前隐瞒行贿事实，违反《证券法》第二十条，发行人发布证券发行相关信息的。这包括虚假陈述，甚至是虚假列表。例如，中国证监会已实施处罚，以确定虚假陈述的存在，这还涉及对投资者利益损害的赔偿。至于中介机构是否应该承担预先支付赔偿的责任，这也是值得关注的。

科技局实行注册制度，更加注重招股说明书信息披露的真实性。商业腐败也是一个不容忽视的事实。上海证券交易所也密切关注这一问题，要求发行人解释在一定费用中是否存在商业贿赂，但仅限于问是否存在商业贿赂。没有人愚蠢到承认存在商业贿赂。然而，作为注册审计师，不可能检查是否存在商业贿赂。因此，有可能要求渗透来解释销售费用(如促销费)的用途。不明确实际上意味着信息披露存在缺陷。如果一个真实的公司没有被询问，这是不符合注册制度的信息披露。如何处理它成为一个问题。集中，但轻率地允许注册。一旦市场雷霆万钧，谁来承担责任是个问题。更重要的是，它要求发行人和高管、承销保荐人做出承诺。一旦未来上市前存在商业贿赂问题，就有必要回购股份。

因为一旦发行人被发现有商业贿赂行为，一方面，一些高管可能会承担刑事责任，而一旦核心高管离职，就会在一定程度上影响公司的正常运营；另一方面，它可能导致销售额的大幅下降，从而导致公司业绩的下降；第三，它可能涉及虚假陈述，并面临除名的风险。

这是从保护投资者利益和净化资本市场的角度出发的。毕竟，隐瞒商业贿赂构成隐瞒犯罪事实，有严重背信的嫌疑。一旦事件发生，还会引起股价的大幅波动，这很容易给投资者带来损失。

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