科创板公司的选择标准：日本的经验启示

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在jasdaq标准市场和成长型市场，股东人数超过200人，流通股市值超过5亿日元。

张宇贵

上海市设立科技局和注册制度改革试点，是中国资本市场制度设计和创新的重大突破，也引起了国际同行的广泛关注。许多海外人士认为，科技股将是建立中国版纳斯达克的一次重量级尝试。

不久前，笔者应邀访问了东京证券交易所，并与该所相关官员讨论了在中国上海设立一个科学技术委员会和试行注册制度改革的问题，包括在日本上市的中国企业的发展以及成立科学技术委员会的机遇和挑战。日本人对此非常感兴趣，并对这一改革的前景持乐观态度，特别是科技股的推出将对实体经济和产业发展起到重要的推动作用。

笔者认为，尽管日本的科技股与作为亚洲最大创业板市场的纳斯达克存在较大差距，但其相关发展经验和选择基准值得中国同行借鉴。

作为东京证券交易所集团(jpx)的一个重要部门，jasdaq由大型企业市场(第一部门，2112家企业，数据日期为2018年11月，下同)、骨干企业市场(第二部门，501家企业)和成长型企业市场(母公司，270家企业)组成。其中，jasdaq分为jasdaq标准(692家企业)和jasdaq成长(37家企业)。前者旨在吸引具有一定规模和盈利能力的企业，而后者更注重企业发展的潜力。

从市场定位来看，自2013年1月东京证券交易所和大阪证券交易所合并以来，日本越来越重视资本市场发展中投资者和发行者需求的多元化，为投资者提供多种市场选择，寻求主板市场与其他市场的协调发展。当然，作为一个独立于第一、第二和母公司市场的三板市场，日本的jasdaq市场有一个明确的转移体系，允许不同的市场相互转移。它不仅承认jasdaq市场与其他市场一样具有独立的市场地位，而且建立了一个清晰的向高级资本市场的转移体系。

从日本首次公开募股的数量来看，在过去的五年里，日本增长最快的市场是上市比率最高的母公司市场(创业板)。2013年至2017年，上市公司数量分别为29家、44家、61家、54家和49家；总的来说，东方证券交易所的母公司市场比香港证券交易所的创业板和新加坡证券交易所的凯丽板更大，流动性更强。二是市场部，分别是12、20、17、13和19；在jasdaq市场上市的公司有12家、11家、11家、14家和18家。去年，佳士得在东方证券交易所的平均日成交量为6.54亿美元。其中，个人投资者占63%，外国投资者占28%，国内机构投资者仅占6%。

基于上述情况，笔者着重介绍了TSEC母亲市场和雅诗达市场上市制度的相关准入条件。

根据东京证券交易所的规定，上市公司必须符合上市审查标准，其股票才能上市。所谓“上市标准”包括两个方面:“形式标准”和“实质标准”。东方交易所将根据“实质性标准”对符合“正式标准”的企业进行审查。如果上市股票的发行人是外国企业，东方交易所将在进行上市审查时调查该国或地区的法律、法规和规章。

就母亲市场的上市制度而言，首先要确定一个企业是一个高增长潜力的企业，然后重点关注股东数量(200人以上)和流通股数量(分为一地上市和多地上市，流通股数量在2000个交易单位以上，流通股市值不低于5亿日元，流通股比例为25%)。上市时公开发行(交易单位超过500个的公开发行)、市场价值(不低于10亿日元)、持续经营年限(设立董事会并持续经营活动1年以上)、虚假陈述或非标准审计意见(最近2期无虚假陈述，且审计意见适当)；最近一个财务年度的审计意见是否适当和无保留)等方面(包括在指定托管机构托管、取消股票转让限制、存托合同等。)，等等。

在上市审核期间，本所重点关注企业状况和风险信息披露的正确性、企业经营的稳健性、公司治理和内部管理制度的有效性、公司发展规划的合理性，以及本所从保护公众利益和投资者的角度考虑的必要事项。包括股东权利、可能影响公司业绩的诉讼或纠纷以及外部干预。

就jasdaq市场的数字标准而言，jasdaq的标准市场和成长型市场都需要200多名股东，流通股的市值需要5亿多日元；关于公开发行的实施，规定公开发行和出售1000股以上或10%以上的上市股票；就净资产(联合)而言，jasdaq的标准市场需要超过2亿日元，而成长型市场只需要净资产(联合)为正数(在期末之前)。至于市场所关注的利润额，东方交易所规定，在jasdaq标准上市的企业去年应实现净利润1亿日元，而成长型市场没有相关规定。

总体而言，jasdaq标准市场关注企业的业务连续性，是否有稳定的公司治理和良好的内部控制制度，企业行为的可靠性，信息披露的适当性和公共利益的有效保护；成长型市场关注企业的发展潜力、不同发展阶段完善的公司治理、内部控制制度的建立、公司行为的可靠性、信息披露的适当性和公共利益的有效保护。利润指数不是最重要的审计基准。

日本科技局的相关运作经验对我国发展科技局市场具有借鉴价值。我认为最重要的是实质性审计的严密性，尤其是高标准的信息披露和内部控制制度。

如何将创新禀赋的表达与资本市场有效结合，进而进行化学反应，为一大批大企业的诞生和成长提供最佳的交易平台，是上海科技局培育和发展中亟待解决的关键问题。