杜坤维：让高管签字画押做出承诺不失为一个好的方式

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并购是资本市场永恒的主题，但在监管难以到位的市场中，并购容易诱发道德风险，导致过多的利润转移或财务欺诈。

作者:杜，金融网站专栏作家

例如，鲍在资产重组过程中收购了垃圾资产。包公布了中国证监会发布的《行政处罚预先通知》。根据通知，鲍在发行股份购买资产的过程中，向资产评估机构出具了两种虚假的故意协议，包括四份虚假协议和五份附有虚假附件的协议。上述虚假文件使鲍的估价增加了2.7339亿元。

合并和收购虚假财务数据资产的原因是复杂的，这与中介机构尽职调查不充分和一些高管未能尽职调查有关。例如，包的一些高管是财务欺诈的始作俑者。

保的不是关联交易。如果关联交易被收购，特别是大股东控制下的资产，更容易出现道德风险，并且有相当多的事情会对上市公司造成高额溢价和利益转移损害。

如何防止有毒并购损害上市公司的利益，取决于高管们是否尽职尽责。如果高管们尽职尽责，他们可以督促中介做好尽职调查。如果高管不尽职，他们就不会督促中介机构做尽职调查，还可能编造财务报告数据来欺骗中介机构，甚至要求中介机构帮助造假或推高资产溢价水平。

就上市公司而言，高管必须在招股说明书上签字，并承诺招股说明书中披露的信息真实准确，不存在虚假陈述。如有虚假陈述，他们承诺予以赔偿。事实上，美国的萨班斯-奥克斯利法案也有类似的要求。萨班斯-奥克斯利法案规定，上市公司的披露指令必须有首席执行官和首席财务官的签名承诺。如果指令中有任何不适当的描述或指令中的财务数据需要重新核实，他们必须在12个月内退还从上市公司收到的所有奖金和股息，以及其他奖金或股权报酬。买卖公司股份的收入也必须上缴公司。上市公司的重组和兼并也可以借鉴ipo的做法，要求高管签字并承担责任，从而增强高管的责任感，避免重组问题。

近日，茅野商业股份有限公司(600828)宣布，由于市场环境的变化，为确保此次收购更有利于上市公司业务发展，保护股东权益，经公司董事会认真研究，决定取消《关于购买秦皇岛茅野百货有限公司100%股权及关联交易的议案》，终止资产收购是多方面考虑的结果，不是单一因素，但市场环境的变化可能与上交所的严厉质询有关。这也可能与上交所要求高管签字有关。我们不能妄下结论说这是由某些因素造成的。本所要求公司全体董事、监事和高级管理人员明确本次交易中开展的相关尽职调查工作，并对标的估值的合理性、未来利润预测的可实现性以及对公司资本周转是否存在损害上市公司利益的不利影响发表明确意见，并签字确认。

无论是首次公开募股、资产收购、信息披露还是签名确认，都意味着在白色背景上有黑色字符的责任。这个责任可以是大的也可以是小的。如果上市公司在未来的经营中没有问题，那么经营是平稳的，没有签约的风险，但是市场信息是不断变化的。一旦上市公司存在一定的经营风险，高管的责任可能很大，不仅仅是将来受到行政处罚和行政罚款的可能性。如果情况严重，可能会面临市场禁止断送事业的两难境地，很难直接从白领中找到工作，甚至面临被索赔的可能，即赔偿主体可能从上市公司蔓延到高管，甚至面临被监禁的灾难，因此可以大大提高高管的责任感，并会尽力避免财务舞弊和准确信息。

仅仅签字并签字是不够的，还需要高管承诺存在严重的信息披露问题，要求他们承诺返还从上市公司获得的任何报酬，并承诺对投资者进行补偿。

M&A是资本市场永恒的主题，但M&A也是一个常见的问题。如何抑制问题重组和增加高管的责任可能是一个重要的组成部分。

要求高管签署并承诺所收购资产的质量是压缩高管责任的一种方式，也可能被视为确保信息披露真实、准确和及时的一种方式。

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